A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-032

  中国冶金科工股份有限公司

  关于下属公司转让其子公司股权及相关债权的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易的基本情况

  2010年9月19日，本公司全资子公司——中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）持股98.52%的南京临江老城改造建设投资有限公司（以下简称“项目公司”）通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西1、3号地块的土地使用权（详见本公司于2010年9月21日发布的临时公告）。

  在完成上海联合产权交易所公开挂牌程序后，2014年5月30日，项目公司收到上海联合产权交易所发来的项目竞价结果通知书，将项目公司持有的南京金名城置业有限公司（以下简称“金名城置业”）100%股权及项目公司对其人民币220,200万元的债权以人民币253,882.4万元对价转让给北京龙湖中佰置业有限公司（简称“龙湖置业”）。龙湖置业将在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期交易款（总交易价款的30%，含保证金直接转为本次产权交易部分价款部分）支付至上海联合产权交易所指定银行账户，其余价款应在2015年3月31日前付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

  金名城置业所持有的08-02、08-03、08-04、08-05、08-06、08-07地块（以下简称“待开发地块”）为项目公司于2010年9月19日通过竞拍取得的1号地的一部分。

  二、交易对方的基本情况

  龙湖置业于2007年10月在北京注册成立，主营业务为房地产开发，销售商品房，投资管理、资产管理，货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  三、交易标的的基本情况

  金名城置业于2014年4月4日成立，注册资本为人民币800万元，经营范围为房地产开发经营；房屋销售、租赁；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）；房产中介；场地租赁。其主要资产为待开发地块，位于南京市鼓楼区江边路以西，北至建宁路，南至公共路，西至江边路，东至大唐东路，占地总面积为45,825.25平方米，规划用地性质为商务办公混合用地和住宅用地，规划建筑面积383,467.8平方米。

  根据中和资产评估有限公司江苏分公司的评估结果，于2014年4月17日，金名城置业净资产的账面价值为人民币800万元，评估价值为人民币33,682.4万元，项目公司对其债权的账面价值和评估价值均为人民币220,200万元。

  根据江苏公证天业会计师事务所的审计结果，金名城置业2014年1月1日至2014年4月17日期间营业利润和净利润均为人民币0万元。

  四、本次交易的原因及对本公司的影响

  2010年9月19日项目公司通过竞拍取得1、3号地的土地使用权后，积极推进相关工作。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业及项目公司将优先集中力量推进3号地块的开发，并拟根据项目规划所确定的业态引进其他方参与1号地的开发，或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让。项目公司已于2014年3月10日完成了部分股权转让，本次交易为按照香港上市规则于2014年5月29日获批的系列拟转让事项的一部分（详见本公司分别于2014年3月11日和5月30日发布的临时公告）。

  本次交易有利于增加公司现金流入，减少应收账款，降低带息负债规模。本公司预计从转让金名城置业100%股权及对其债权的交易中获得净利润约为人民币0.82亿元（未经审计）。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司

  董事会

  2014年5月30日