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证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2014-24
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”），其拟以现金全额认购本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。瑞丽金泽为公司实际控制人赵兴龙家族持股51%的公司。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过97,718,328股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过15亿元，扣除发行费用后，12.9亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
六、发行对象瑞丽金泽认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
七、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、本次非公开发行不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
九、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年5月30日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了《公司章程》中的利润分配政策，该议案尚需公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
本预案已在“第七节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
| 东方金钰/公司/本公司/发行人 | 指 | 东方金钰股份有限公司 |
| 瑞丽金泽 | 指 | 瑞丽金泽投资管理有限公司 |
| 兴龙实业 | 指 | 云南兴龙实业有限公司 |
| 深圳东方金钰 | 指 | 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 |
| 兴龙珠宝 | 指 | 云南兴龙珠宝有限公司 |
| 北京东方金钰 | 指 | 北京东方金钰珠宝有限公司 |
| 北京珠宝中心 | 指 | 北京国际珠宝交易中心有限责任公司 |
| 老凤祥 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 明牌珠宝 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司 |
| 潮宏基 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司 |
| 金叶珠宝 | 指 | 金叶珠宝股份有限公司 |
| 金一文化 | 指 | 北京金一文化发展股份有限公司 |
| 千足珍珠 | 指 | 千足珍珠集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 东方金钰股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 东方金钰股份有限公司股东大会 |
| 金交所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 东方金钰股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | EASTERN GOLD JADE CO.,LTD. |
| 注册资本 | 35,228.17万元 |
| 法定代表人 | 赵兴龙 |
| 发行人注册地址 | 湖北省鄂州市武昌大道298号 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 |
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、珠宝首饰行业发展潜力巨大
在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的投资需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
目前，我国一些重要的珠宝首饰产品的消费都居世界前列，而且增长率继续领先欧、美、日等其他主要市场。根据国家统计局数据，2013年全国限额以上企业（单位）社会消费品零售总额中金银珠宝消费额为2,959亿元，同比增长25.8%；各类珠宝产品出口500.91亿美元，同比增长10.7%。我国已成为世界上举足轻重的珠宝加工大国和世界上最重要的珠宝消费市场之一。
2、黄金玉石等珠宝产品市场需求旺盛
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金的保值功能。特别是2008年下半年全球金融危机爆发之后，部分国家和地区经济发展出现动荡或停滞，导致人们对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金价格的持续走高催生人们对黄金产品的需求，黄金的稳定性也成为各国政府应对金融危机和稳定国际收支的重要工具。
中国有几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为中华民族重要的美学资产，也成为人们的精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉的风俗非常普遍，而且更多消费者还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，使近年来该领域的消费呈现较快增长趋势。
3、行业市场集中度逐步提高
目前，我国珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，品牌和质量逐渐成为消费者购买时的重要考虑因素。随着境外品牌进入我国、市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。
4、品牌和渠道成为珠宝首饰行业竞争的重要手段
随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和渠道在市场竞争中的作用日益显现。
（二）本次发行的目的
为了应对珠宝首饰行业的机遇与挑战，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。通过本次非公开发行股票，一方面可以优化公司资本结构、降低财务风险，另一方面可以强化公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力、加大产品设计的创新力度、塑造“东方金钰、翡翠王朝”的品牌形象、拓展公司的终端销售网点，从而使东方金钰成为国内领先、国际知名的珠宝首饰企业。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为瑞丽金泽，瑞丽金泽拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
瑞丽金泽为公司的实际控制人赵兴龙家族控制的公司。截至2014年3月31日，赵兴龙家族通过兴龙实业间接持有公司14,844.80万股股份，占公司总股本的比例为42.14%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1元/股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年5月31日。本次非公开发行股票的发行价格为15.27元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量不超过97,718,328股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（六）认购方式
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（七）限售期
瑞丽金泽认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，12.9亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
瑞丽金泽为公司实际控制人赵兴龙家族控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，瑞丽金泽属于公司关联方，其本次认购构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年3月31日，公司实际控制人为赵兴龙家族，其通过兴龙实业间接持有本公司42.14%的股份。
按照本次发行股票数量上限97,718,328股测算，发行完成后，公司的总股本为450,000,000股，赵兴龙家族将通过兴龙实业、瑞丽金泽分别持有公司148,447,964股、97,718,328股，占本公司股份总数的32.99%、21.72%，赵兴龙家族仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得批准的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过和同意要约收购义务人免于发出收购要约；
2、获得中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、瑞丽金泽概况
| 公司名称 | 瑞丽金泽投资管理有限公司 |
| 住 所 | 云南省德宏州瑞丽市姐告滨江路月亮岛 |
| 法定代表人 | 赵兴龙 |
| 注册资本 | 230,000万元 |
| 成立时间 | 2014年5月13日 |
| 经营范围 | 企业管理服务、商务信息咨询、创业投资、实业投资、企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流策划、旅游项目开发、种植业、养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：瑞丽金泽股东已分别出具承诺，保证在东方金钰本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准东方金钰本次非公开发行文件的有效期截止日30日前，以自身认缴的出资比例向瑞丽金泽缴付出资，以保证瑞丽金泽实际出资总额不低于东方金钰届时经中国证监会核准的募集资金总额。
二、公司与瑞丽金泽之间的关联关系
赵兴龙家族为本公司的实际控制人，瑞丽金泽为赵兴龙家族控制的公司。瑞丽金泽的股东结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 赵兴龙 | 117,300.00 | 51.00% |
| 朱向英 | 112,700.00 | 49.00% |
| 合计 | 230,000.00 | 100.00% |
三、财务及经营情况
瑞丽金泽是由公司实际控制人赵兴龙和朱向英为认购本次非公开发行的股票而专门设立，由于成立时间较短，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、本次发行完成后，发行人的同业竞争、关联交易情况
目前，发行对象与本公司不存在同业竞争。本次发行完成后，公司不会新增同业竞争或关联交易。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与发行对象之间不存在重大交易，公司与赵兴龙家族之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
发行人：东方金钰股份有限公司
认购人：瑞丽金泽投资管理有限公司
签订时间：2014年5月30日
二、认购价格和定价原则
发行价格为公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2014年5月31日），本次非公开发行股票的发行价格为15.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
三、认购股份数量
瑞丽金泽同意认购公司本次非公开发行的不超过97,718,328股股票，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、认购方式
瑞丽金泽同意全部以现金认购本次发行的股票。
五、支付方式
瑞丽金泽在非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
六、锁定安排
瑞丽金泽承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
七、生效条件
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
（2）瑞丽金泽认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会的批准；
（3）本次非公开发行获中国证监会核准。
八、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如本次发行整体方案未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如瑞丽金泽就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：
（一）偿还银行贷款
公司拟以12.9亿元募集资金偿还银行贷款，该部分银行贷款情况如下：
| 借款人 | 贷款 银行 | 借款额度 （万元） | 利率 | 借款期限 | 借款余额 （万元） | 2015.03.31 前到期额 | 备注 |
| 东方 金钰 | 建设 银行 | 33,000.00 | 6.765% | 2013.06.06- 2015.06.05 | 33,000.00 | 16,000.00 | 从第二年开始每季末还本金4000万元，余额到期一次还清 |
| 100,000.00 | 6.765% | 2013.06.20- 2016.06.19 | 9,000.00 | 9,000.00 | 从2013年第3季度起，每季度还款3000万元，2014年开始每季度还5000万元，2015年开始每季度还8000万元，余额到期一次还清 | ||
| 2013.09.26- 2016.06.19 | 50,000.00 | 14,000.00 | |||||
| 民生 银行 | 70,000.00 | 8.200% | 2014.04.10- 2014.10.10 | 70,000.00 | 70,000.00 | 到期一次还本付息 | |
| 交通 银行 | 20,000.00 | 6.900% | 2013.11.28- 2014.11.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 到期一次还本付息 | |
| 2013.12.03- 2014.12.03 | 13,000.00 | 13,000.00 | 到期一次还本付息 | ||||
| 2013.12.05- 2014.12.05 | 6,000.00 | 6,000.00 | 到期一次还本付息 | ||||
| - | 合计 | 223,000.00 | - | - | 182,000.00 | 129,000.00 | - |
（二）剩余资金补充业务发展所需流动资金
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金优先用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金，资金不足部分公司通过自筹形式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、资产负债率高，限制公司融资空间
最近几年，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为：一方面，因翡翠价格持续上涨、黄金业务快速增长，公司加大了翡翠毛料的储备和黄金原材料的采购，资金占用较大；另一方面，公司长期没有进行股权融资，目前公司融资渠道主要为银行贷款。
截至2014年3月31日，公司合并报表口径总资产为59.32亿元，归属于母公司所有者权益为9.34亿元，公司资产负债率为84.25%。与可比上市公司相比较，公司的资产负债率也处于较高水平，具体情况如下表所示：
| 公司名 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 金叶珠宝 | 53.12% | 45.98% | 46.16% | 37.24% |
| 千足珍珠 | 52.86% | 52.29% | 48.64% | 48.54% |
| 潮宏基 | 30.94% | 28.64% | 27.94% | 21.53% |
| 明牌珠宝 | 46.87% | 41.01% | 34.90% | 24.02% |
| 金一文化 | 66.65% | 69.62% | 69.94% | 59.35% |
| 老凤祥 | 61.60% | 58.57% | 64.24% | 65.59% |
| 平 均 | 52.01% | 49.35% | 48.64% | 42.71% |
| 东方金钰 | 84.25% | 82.75% | 85.09% | 81.80% |
公司自2007年完成资产置换以来一直未进行股权融资，资产负债率明显高于同行业其他上市公司。较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，削弱了公司通过常规途径借款的能力，影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，可以对公司的资产负债率进行适当调整，有利于公司的稳健、持续经营。
2、财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
近几年，根据公司的经营发展战略，公司规模不断壮大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 利息支出 | 3,843.45 | 14,711.97 | 11,972.03 | 11,671.99 |
| 利润总额 | 5,118.02 | 18,950.34 | 21,316.67 | 10,254.53 |
本次非公开发行股票后，募集资金中的12.9亿元将用于偿还银行贷款，有息负债规模将下降；同时，剩余资金将用于补充流动资金，公司未来有息负债规模将进一步减少。
3、流动资金短缺，缺乏后续发展动力
公司的主要业务是翡翠、黄金等珠宝产品的购销。因翡翠、黄金等原材料价格普遍较高且采购数量大，需要大量的资金支持，对流动资金依赖较大。截至2014年3月31日，公司的流动资产为53.53亿元，流动负债为40.75亿元，营运资本为12.78亿元，但公司流动资产中存货为44.86亿元，占流动资产的比例为83.80%，用于日常经营活动的流动资金严重短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。因此，公司需要通过本次发行补充流动资金，推动公司业务发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、提高公司资本实力，为公司后续快速发展奠定基础
目前，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。未来几年，公司将遵循并实施上述发展战略，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势、翡翠原材料优势和翡翠原石鉴定优势；拓展和完善全国销售布点；树立和提升品牌价值，加大在产品设计创新、文化内涵方面的投入；以公司品牌优势和销售渠道形成珠宝产业龙头地位，实现产业共赢和互利。
通过本次非公开发行股票募集资金，将显著提高公司资本实力，有利于公司发展战略的推动，为公司后续快速发展奠定坚实的基础。
2、降低资产负债率，优化公司资产结构
以公司2014年3月31日财务数据为基准，按照募集资金15亿元，12.9亿元用于偿还银行贷款，2.1亿元用于补充流动资金测算，公司的资产负债率由84.25%下降至60.37%，资本结构得到优化，偿债能力提高，公司财务状况更加稳健。
3、提高公司盈利水平，保证投资者利益
本次募集资金到位后，将使用12.9亿元偿还银行贷款，按照该部分借款加权平均借款利率7.565%计算，公司每年将因此减少利息支出9,758.35万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润将增加7,318.76万元。
以本次非公开发行后股本增加9,771.83万股，总股本增加至45,000.00万股，并按照2013年度经审计后净利润15,716.18万元计算，每股收益变动如下表所示：
| 项目 | 募集资金使用前 | 募集资金使用后 |
| 股本（万股） | 35,228.17 | 45,000.00 |
| 净利润（万元） | 15,716.18 | 23,034.94 |
| 每股收益（元） | 0.45 | 0.51 |
如上表所示，按照发行后的股本计算，2013年的每股收益为0.51元，比发行前增长13.33%，提高了公司的盈利水平，有利于中小投资者。
此外，随着公司运用募集资金补充流动资金，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为翡翠、黄金等珠宝产品的购销。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为赵兴龙家族。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于归还银行贷款和补充流动资金后，公司的财务费用将减少，主营业务的盈利能力将得以加强，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约15亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，公司未来筹资活动产生的现金净流量亦将相应增加。
随着公司运用募集资金补充流动资金，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为84.25%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降至60.37%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、翡翠原石评估作价的风险
最近三年公司进行年度审计时，注册会计师均聘请独立第三方的专业评估人员对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见书，公司根据专家鉴定意见书判断是否计提存货跌价准备。
根据专家鉴定意见，除2011年一块翡翠原石因已经损坏，可变现净值小于存货成本外，其余翡翠原石的可变现净值与存货成本相当或大于存货成本。由于近年来翡翠原石价格持续上涨，公司翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本，不存在翡翠原石存货减值而影响公司资产规模和盈利能力的情形。
鉴于目前我国没有对翡翠原石具体价值进行鉴定的国家标准和行业标准，对于翡翠原石的价值认定，往往需要具有专业资质的鉴定方通过自己的专业知识和经验进行判断，具有一定的主观性，因而公司对翡翠原石的评估作价存在估价不准确，可能高估资产的风险。
二、黄金、翡翠价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2011年至2013年，公司黄金和翡翠成本占营业成本的比例为99.71%、100.00%和99.99%，其中，黄金成本占主营业务成本的比例为87.93%、81.14%和91.26%，翡翠成本占主营业务成本比例为11.78%、18.86%和8.74%。
（一）黄金价格波动风险
公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。
公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，公司可通过调整产品销售价格获得经营收益；若黄金原材料价格下跌，公司将面临产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从2006年至2013年黄金原材料价格走势来看，除2008年和2013年分别受金融危机和美元走强影响黄金价格下跌外，整体仍呈上涨态势。金交所2006年以来黄金原材料价格变动情况如下：
| 年度 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-3月 |
| 增减幅度 | 15.43% | 22.16% | -3.2% | 28.76% | 24.89% | 5.93% | 2.31% | -28.25% | 7.83% |
注：上述价格变动幅度为当期期初金交所的开盘价与期末收盘价间的增减变化幅度。
由于上述黄金原材料价格波动，对公司近年来经营产生了一定影响。综上，因原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
（二）翡翠价格波动风险
近几年翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。
三、存货跌价风险
公司的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2014年3月31日，公司存货账面价值为448,564.64万元。
公司存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）近几年国内翡翠价格持续上涨，公司预见到市场涨价趋势，适时购进了大量翡翠毛料，至2014年一季度末尚有较大金额库存；（3）公司销售环节须备有一定库存商品等存货。
如果未来翡翠走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
四、翡翠原石采购风险
中国基本不出产翡翠原石，国内可以加工成珠宝的翡翠原石几乎全部依赖于缅甸进口。公司为了满足未来经营需要，近年来储备了较大规模的中高档翡翠原石，为翡翠业务的持续发展提供了有利保障。但缅甸政府对翡翠原石的出口实行严格管制，同时缅甸政治局势稳定与否，对公司翡翠业务的持续经营产生一定影响。
五、财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2011年、2012年、2013年和2014年一季度，公司合并报表口径的资产负债率分别为81.80%、85.09%、82.75%和84.25%，期末流动比率分别为2.03、1.49、1.39和1.31，速动比率分别为0.24、0.10、0.14和0.21。
尽管公司存货具有较强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，进而对经营业绩产生不利影响。
六、市场竞争风险
翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了品牌和渠道在市场竞争中起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，在国内具有较高知名度。但国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，已与公司形成了明显竞争。由于市场占有率向拥有品牌优势和渠道优势企业集中的行业趋势越发明显，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
七、客户集中的风险
近三年公司对前五大客户实现的销售收入占比较高，2011年、2012年、2013年和2014年一季度分别为68.40%、63.54%、68.31%和91.52%，且第一大销售客户北京珠宝中心销售收入占比一直维持在较高水平，2014年一季度销售收入占比为36.24%。
2010年12月，公司子公司深圳东方金钰与北京珠宝中心开展战略合作，签订了联营协议，在北京珠宝中心租赁场地以设立专柜，自行承担费用铺货经营，并以“东方金钰”的品牌对外销售金条等黄金产品，根据销售额向北京珠宝中心支付返点费用。与北京珠宝中心合作后，公司2011年、2012年、2013年和2014年一季度黄金饰品业务销售收入分别为261,963.77万元、370,773.03万元、505,565.65万元和116,285.60万元。由于公司自行负责经营并以“东方金钰”的品牌直接面向终端客户销售，因而对北京珠宝中心的依赖较小。随着公司营销网络的扩张，公司也将积极拓展其他客户，以降低对北京珠宝中心的依赖。
但是，如果公司与北京珠宝中心不能继续保持良好合作关系，有可能影响到公司黄金业务的顺利发展。
八、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
（一）黄金租赁业务风险
公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。
（二）黄金T+D延期交易业务风险
上海黄金交易所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。公司通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。
为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
九、物业租赁风险
目前，公司及子公司共有3处物业为租赁方式取得，用于办公和自营店的经营场所。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了物业所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给公司，而公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司经营产生不利影响。
十、内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
十一、非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
第七节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的《公司章程》中关于利润分配的主要内容如下：
“10.1.8公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：
公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。
（六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10.1.9公司利润分配的具体实施计划：
（一）利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，应充分考虑现金分红的原则。
（三）利润分配周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次利润分配规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的修改。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
二、公司拟修订的分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配条款，修订后的具体内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。”
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
最近三年，公司经营利润的分配和使用严格按照公司章程的规定执行。但因公司所处行业特点，经营性资金占用规模较大，且公司多年未股权融资，2011年末、2012年末、2013年末资产负债率分别为81.80%、85.09%、82.75%，资金压力较大；此外，公司为控股型架构，主要业务经营集中于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰，为了提高资金使用效率、保持公司可持续发展能力、为股东创造更大价值，公司将大部分资金用于子公司的日常经营。由于上述因素综合影响，最近三年公司不符合公司章程规定的利润分配条件，未进行现金分红。
公司着力于制度建设，积极落实中国证监会关于现金分红的各项规定。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布后，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改了公司利润分配政策。此外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于同意修改子公司<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策，并将在2014年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰的公司章程亦将分别于近期修订，以保证公司《公司章程》分红政策的贯彻实施。
公司一直通过股东大会网络投票、进行网络互动、接待投资者来访、证券事务专线电话等多种渠道和方式，就股利分配事项与投资者进行及时沟通，考虑到部分投资者诉求，公司积极创造条件回馈股东。2014年4月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝合计现金分红2.5亿元的议案，增强了公司现金分红回馈股东的能力。
四、公司2014-2016年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司于2012年7月23日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了公司《股东分红回报规划（2012年-2014年）》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年5月30日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2012年-2014年）》，该事项尚待公司2014年第二次临时股东大会审议批准。公司更新后的《股东回报规划》具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司（以下简称‘公司’）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2014-2016年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2014—2016年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
东方金钰股份有限公司
董事会
二零一四年五月三十日