第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2014-22
东方金钰股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2014年5月30日上午9∶30在公司会议室召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，独立董事黄光松先生因出差在外不能参加会议，委托独立董事周存会先生代为表决。应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。独立董事针对公司非公开发行事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；（详见附件一）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《股东分红回报规划（2014-2016年）》；（详见附件二）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、关于同意子公司修改《公司章程》的议案；（详见附件三）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
由于瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2014年5月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为15.27元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、发行数量：本次发行股份数量不超过97,718,328股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、发行方式：本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
6、发行对象：瑞丽金泽投资管理有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
7、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
8、限售期：瑞丽金泽认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
9、募集资金数量和用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，12.9亿用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
10、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
11、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
12、上市地点：本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
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