关于公司及相关方承诺事项解决进展情况的公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-18
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
关于公司及相关方承诺事项解决进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司于2014年2月15日披露了《关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告》，同时按照监管要求对承诺履行进展情况每月进行披露。参见2014年2月15日、2014年3月27日、2014年5月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
一、存在超期履行或未按期履行承诺的情况
（一）实际控制人京能集团保留煤电资产注入计划承诺
北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）于2012年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺》中涉及如下承诺：对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团将按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，力争在2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力，具体实施计划及时间安排如下：第一步：在本次重大资产重组完成后，对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的保留煤电资产，将及时再次启动资产重组工作，并力争在2013年年底之前将该等资产注入京能电力。第二步：对于盈利、合规性等存在问题，短期内难以整改到位的保留煤电资产，京能集团后续将在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，与京能电力协商将所持该等资产委托京能电力管理，待相关资产业绩改善并符合注入上市公司的要求后注入京能电力，最终实现京能电力成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争。
（二）控股股东京能国际所持京隆发电股权转让承诺
北京京能国际股份有限公司（简称：京能国际）于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：本次重大资产重组完成后，京能国际除所持京能电力股份及内蒙古京隆发电有限责任公司（下称“京隆发电”）股权外的其他煤电业务经营性资产均已注入京能电力。京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并将于2012年底前完成股权转让程序。
上述两项承诺，截至目前均未完成，属于超期履行或未按期履行承诺的情况。
二、超期履行或未按期履行承诺的解决情况
截止本公告披露日，公司实际控制人京能集团和控股股东京能国际就上述两项超期履行或未按期履行承诺，出具了进一步的承诺，并经公司五届九次董事会审议并通过，两项承诺尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见同日《关于控股股东及实际控制人出具承诺函的公告》。
独立董事出具独立意见，认为：两项承诺有利于解决同业竞争,符合上市公司及其股东利益,审议程序合法，同意提交股东大会审议。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-19
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年5月30日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过《关于对石景山热电厂固定资产报废的议案》
同意公司石景山热电厂2014年报废资产共计21项，原值合计307.27万元，累计折旧254.60万元，资产净值52.67万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过《关于股东出具相关承诺的议案》
同意控股股东北京京能国际能源股份有限公司出具的《关于进一步彻底解决与京能电力同业竞争事项的承诺》，同意实际控制人北京能源投资（集团）有限公司出具的《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》。
具体承诺内容详见同日公告；
该议案为关联议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见同日公告；
独立董事出具了同意的独立董事意见；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、经审议，通过《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》
具体内容详见同日公告；
独立董事出具了同意的独立董事意见；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、经审议，通过《关于召开2013年年度股东大会的通知》
具体内容详见同日公告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-20
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年5月30日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会第五次会议，会议应表决监事5人，实际表决监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过《关于股东出具相关承诺的议案》
会议认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次控股股东、实际控制人进一步出具解决同业竞争相关承诺事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,解决方案有利于维护上市公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司监事会
二〇一四年五月三十日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-21
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
关于控股股东及实际控制人出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）收到控股股东北京京能国际能源股份有限公司（以下简称：京能国际）及实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称：京能集团）出具的承诺函，详情如下：
一、京能国际于2014年5月出具了《关于进一步彻底解决与北京京能电力股份有限公司同业竞争事项的承诺》：
2012年11月，北京京能国际能源股份有限公司（以下简称：“京能国际”）出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本次重大资产重组完成后，京能国际除持有北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）及内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）股权外，其他煤电业务经营性资产均注入京能电力。京能国际将于2012年底前完成将所持京隆发电的股权转让于北京能源投资（集团）有限公司（以下简称：“京能集团”）的程序。
截至目前，该项相关股权转让尚未完成。
为支持京能电力的发展，有效解决与上市公司的同业竞争问题，经京能国际控股股东京能集团同意，京能集团与京能国际现阶段正在筹划向京能电力出售所持有的上述煤电资产，该事项将不迟于2014年12月31日前完成。
本次出售完成后，京能国际除持有京能电力股份之外，将不再持有或谋求持有其他煤电业务资产的权益，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。
二、京能集团于2014年5月出具了《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》：
为支持北京京能电力股份有限公司（下称“京能电力”）的发展，有效解决与京能电力同业竞争问题，本公司拟进一步明确对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产的注入计划，现具体承诺如下：
鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于2012年已实施完成重大资产重组，本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。
上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定，采用现金、股份等支付方式进行。
上述承诺事项已经公司2014年5月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议，以确保全体股东的利益。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-22
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定，结合公司实际情况，经公司五届九次董事会审议通过，拟对《公司章程》中有关现金分红比例及审议程序等部分条款进行修订，具体如下：
一、将原章程第一百八十条中：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。”
修改为：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的40%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。”
二、将原章程第一百八十一条：
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百八十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
修改为：
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
三、其他条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-23
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一） 召开会议基本情况
公司董事会拟定于2014年6月20日召开2013年年度股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司五届四次董事会、五届七次董事会与五届九次董事会决议通过，具体详见2013年12月21日、2014年4月9日与2014年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：
1.会议方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
2.会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014年6月20日上午 9:30
（2）网络投票时间：2014年6月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
3.现场会议地点：公司会议室（北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦）
4.召集人：北京京能电力股份有限公司第五届董事会
5. 投票规则：
公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。
（二） 会议审议事项
1. 公司2013年度董事会工作报告
2. 公司2013年度监事会工作报告
3. 公司2013年度独立董事述职报告
4. 关于公司2013年度财务决算的议案
5. 公司2013年度利润分配方案
6. 公司2013年年度报告及摘要
7. 关于公司2014年度日常关联交易的议案
8. 关于聘任公司2014年度审计机构的议案
9. 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案
10. 关于2014年度向银行申请授信额度的议案
11. 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案
12.关于股东出具相关承诺的议案
13.关于修改公司章程的议案
14.公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
（三）会议出席对象
1、 截止2014年6月12日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式见附件二。
(四)现场会议登记方法
1、 登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年6月13日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）
3、登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦22层
邮政编码：100022
联系人：李溯、赵巍巍
联系电话：（010）65666995
传真：（010）85218610
（五）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（六）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附件一：股东参加网络投票的操作流程
附件二：授权委托书格式
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
附件一：
股东参与网络投票的操作流程
公司2013年年度股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年6月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总议案数：14，具体操作流程如下：
一、操作流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738578 | 京能投票 | 14 | A 股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
对本次股东大会的表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1、 | 公司2013年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2、 | 公司2013年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3、 | 公司2013年度独立董事述职报告 | 3.00元 |
| 4、 | 关于公司2013年度财务决算的议案 | 4.00元 |
| 5、 | 公司2013年度利润分配方案 | 5.00元 |
| 6、 | 公司2013年年度报告及摘要 | 6.00元 |
| 7、 | 关于公司2014年度日常关联交易的议案 | 7.00元 |
| 8、 | 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 | 8.00元 |
| 9、 | 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 | 9.00元 |
| 10、 | 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 | 10.00元 |
| 11、 | 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案 | 11.00元 |
| 12、 | 关于股东出具相关承诺的议案 | 12.00元 |
| 13、 | 关于修改公司章程的议案 | 13.00元 |
| 14、 | 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 | 14.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：1、对全部议案投同意票；
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案5投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 5.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
相关议案授权表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 关于公司2013年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2013年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于公司2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 | |||
| 10 | 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案 | |||
| 12 | 关于股东出具相关承诺的议案 | |||
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 14 | 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。