□曹中铭

  对于上市公司退市制度改革，证监会新闻发言人张晓军在上周五的新闻发布会上表示，将构建符合我国实际的、以维护投资者利益为中心的退市制度，同时，进一步完善市场化、常态化、多元化退市指标体系。这是证监会在短短六天里第三次谈及退市制度改革。看来，在我国已有20多年历史却始终阻力重重、进展缓慢的退市制度，这次摆开架势要动真格了。

  在市场强烈呼吁下，2012年沪深交易所对退市制度作了重大改进，但在退市新规下，包括长油在内迄今也只有三家公司退市，这与市场预期存在巨大差距。南纺股份连续5年财务造假连续6年亏损却仍然没有“被退市”，并非监管部门不作为，而是因为现行退市制度依然有不小的缺陷。比如退市模式过于单一。除了被吸收合并之外，上市公司退市的主要原因几乎千篇一律都是连续四年净利润出现亏损，股票成交量、收盘价等考核指标基本是形同虚设，至于让上市公司主动退市更无异于天方夜谭。又比如，由于现有《证券法》的相关条款，使得绿大地、万福生科等本该退市的公司，仍能“苟活”于市场中。再比如，投资者保护不到位，以目前的情形，上市公司退市，投资者埋单，这显然是很不公平的。

  退市难，还因为有巨大的现实障碍。上市公司的退市不仅会遭到中小投资者的强烈反对，也会遭到地方相关部门的“干扰”。而且，上市公司常常可利用规则漏洞规避退市。比如因为有了资产重组这一“法宝”，诸多股市“不死鸟”频频通过这一方式避免退市。正因为可以通过多种手段实现保壳保牌，导致绩差公司遭到市场的追捧，也导致市场低迷时蓝筹股遭到抛弃。但是，那些通过资产重组等方式成功保壳、保牌的公司，虽然股价实现了“乌鸡变凤凰”，但上市公司质地仍然是一只“乌鸡”。也正因为如此，A股市场资源错配异常严重，“劣币驱逐良币”的故事不时搬演，投资者信心不断被蚕食。

  因此，要实现退市的市场化、常态化与多元化，真正将“害群之马”清除出场，再不能单打独斗，非得在多方面形成合力不可。首先，进一步严格财务考核指标。一些连年亏损公司之所以不退市，与地方相关部门的大力支持密不可分，其中补贴、奖励等成为填补利润亏空的主要方式。因为补贴，某些亏损公司甚至还变成了“绩优股”。建议规定上市公司获得的补贴、奖励等收益不得计入利润，而是计入资本公积。如果有了这一把“达摩克利斯之剑”，众多连续亏损公司将会触发退市条款，最终将难逃被扫地出门的命运。

  其次，大大提高上市公司实施资产重组的门槛。资产重组是资本市场永恒的主题，但绝对不能没有任何门槛。这么多年来，沪深股市之所以“不死鸟”能够“横行”，市场热衷于炒作绩差股，正是缘于资产重组的低门槛。一家濒临退市的公司，只要有重组方愿意进入，那么获得新生避免退市就是大概率事件。即使净资产为负值，也能够“重组”为正数。为此，建议对上市公司的资产重组设置净资产收益率考核硬指标，规定连续三年净资产平均收益率不得低于3%。以此打破劣质公司、绩差公司等通过重组逃避退市的怪圈。

  其三，凡发生严重违规行为的公司，一经发现立即责令退市。招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者通过包装粉饰造假上市与欺诈上市等，都属于严重违规行为，像南纺股份财务造假等亦属于此列。此外，像发生光大“乌龙指”等对市场与投资者利益产生重大影响事件的上市公司，也应让其退市。创业板市场现有的规定是，三年被公开谴责三次的公司就退市，这实在太缺乏压力，笔者建议上市公司只要被监管部门公开谴责三次即应退市，如此才会对上市公司形成巨大的威慑力，并促其提高公司治理水平与规范经营。

  其四，切实做好投资者利益保护工作。没有投资者利益保护的退市制度是没有生命力的，也是极不公平的。如新“国九条”指出“对欺诈发行的上市公司实行强制退市”，这类公司退市，投资者的所有损失必须由上市公司全部承担，与此同时，相应的所有中介机构也要承担连带责任。对于退市制度改革，严惩市场上的失信行为，大幅提高违规成本亦是不可或缺的。

  （作者系资深市场评论人）