证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-033

北海国发海洋生物产业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：185,185,185股

发行价格：3.78元/股

募集资金总额：699,999,999.30元

募集资金净额：682,849,435.01元

2、认购数量和限售期

北海国发本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	朱蓉娟	118,670,585	36个月
2	潘利斌	23,000,000	36个月
3	彭 韬	22,514,600	36个月
4	姚芳媛	21,000,000	36个月

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年5月30日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

公司本次非公开发行方案于2013年7月28日经公司第七届董事会第二十二次会议和2013年8月15日第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于2013年9月3日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

2014年1月24日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年2月8日，中国证监会出具《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 191号），核准公司非公开发行不超过185,185,185股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向4名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、股票面值：人民币1.00 元。

3、发行数量：185,185,185股

4、发行价格：3.78元/股

5、发行对象及锁定期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	朱蓉娟	118,670,585	36个月
2	潘利斌	23,000,000	36个月
3	彭 韬	22,514,600	36个月
4	姚芳媛	21,000,000	36个月
合 计		185,185,185	-

6、认购方式：现金认购

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为699,999,999.30元，扣除本次发行费用17,150,564.29元，募集资金净额为682,849,435.01元。

8、保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2014年5月27日，朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等4名发行对象已将认购资金全额699,999,999.30元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，长城证券扣除保荐与承销费后将余额划转至公司指定的验资专户中。

2014年5月28日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验〔2014〕2- 10号）验证，截至2014年5月28日10时止，北海国发本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股185,185,185股，每股发行价格3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除各项发行费用人民币17,150,564.29元，实际募集资金净额为人民币682,849,435.01元。其中新增注册资本人民币185,185,185元，增加资本公积人民币497,664,250.01元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

2014年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行的保荐机构及主承销商长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

北海国发本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人2013年第二次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。

2、发行人律师意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（1）北海国发本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。

（2）北海国发本次非公开发行股票的特定对象共计四名，未超过十名，符合《管理办法》和《非公开发行细则》的规定；本次非公开股票的发行对象资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其均具备作为本次发行对象的主体资格。

（3）涉及北海国发本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相关当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定要求，合法、有效。

（4）北海国发本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号）的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《非公开发行细则》的规定。

（5）北海国发本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程序及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，非公开发行特定对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为185,185,185股，发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限185,185,185股。发行对象、认购数量等具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	朱蓉娟	118,670,585	36个月
2	潘利斌	23,000,000	36个月
3	彭 韬	22,514,600	36个月
4	姚芳媛	21,000,000	36个月

本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年5月30日。

（二）发行对象情况

1、朱蓉娟

姓名：朱蓉娟

性别：女

身份证号：45052119690725****

联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

2、潘利斌

姓名：潘利斌

性别：男

身份证号：44030119640528****

联系地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

3、彭韬

姓名：彭韬

性别：男

身份证号：45052119720903****

联系地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

4、姚芳媛

姓名：姚芳媛

性别：女

身份证号：45052119780918****

联系地址：南宁市青秀区桃村路2号C栋1112号房

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中的彭韬和朱蓉娟夫妇为本公司的实际控制人，潘利斌为公司董事长兼总裁及法定代表人。本次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

发行对象姚芳媛在本次发行前未持有北海国发股份，也未在公司担任职务，与本公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象之彭韬、朱蓉娟和潘利斌及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

发行对象姚芳媛及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截至2014年4月30日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	有限售条件股份数量（股）
广西国发投资集团有限公司	境内非国有法人	41,829,441	14.98	-
北海市路港建设投资开发有限公司	国有法人	19,353,064	6.93	-
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其 他	10,649,805	3.81	-
任皖东	境内自然人	3,028,753	1.08
吴 珊	境内自然人	1,605,987	0.58	-
李 廉	境内自然人	1,551,599	0.56	-
王 敏	境内自然人	1,528,800	0.55	-
郭晓亮	境内自然人	1,169,868	0.42	-
王继昌	境内自然人	1,028,108	0.37	-
中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划	其 他	999,500	0.36	-

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股份托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

截至2014年5月30日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	有限售条件股份数量（股）
朱蓉娟	境内自然人	118,670,585	25.55	118,670,585
广西国发投资集团有限公司	境内非国有法人	41,829,441	9.01	-
潘利斌	境内自然人	23,000,000	4.95	23,000,000
彭 韬	境内自然人	22,514,600	4.85	22,514,600
姚芳媛	境内自然人	21,000,000	4.52	21,000,000
北海市路港建设投资开发有限公司	国有法人	19,353,064	4.17	-
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其 他	10,649,805	2.29	-
任皖东	境内自然人	3,028,753	0.65	-
何玉娥	境内自然人	3,020,757	0.65	-
陈泳潮	境内自然人	2,650,639	0.57	-

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

本次发行不会导致实际控制人变更。

本次发行前，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%，为本公司的第一大股东。

因此，本次发行前，彭韬和朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司间接持有本公司14.98%的股份；本次非公开发行股票，朱蓉娟和彭韬分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有公司39.41%的股份，公司控股股东由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为185,185,185股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

股东名称	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	-	-	185,185,185	185,185,185	39.88%
无限售条件流通股	279,216,000	100%	-	279,216,000	60.12%
股份总额	279,216,000	100%	185,185,185	464,401,185	100%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为682,849,435.01元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

本次发行对公司截至2014年3月31日的资产结构模拟影响如下表所示：

股东名称	发行前	发行后	增加额	增长率
资产总额（万元）	69,143.80	137,428.74	68,284.94	98.76%
归属于母公司所有者的权益（万元）	3,931.22	72,216.17	68,284.94	1,736.99%
每股净资产（元/股）	0.14	1.56	1.41	1,004.47%

（二）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项等进行修订外，暂无其他修订计划。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面未发生变化，同时会大量减少历史上关联借款形成的累计余额且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83515662

传真：0755-83516266

保荐代表人：白毅敏、金雷

项目协办人：胡跃明

项目组成员：高俊、陈路、秦力、林颖

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A 座10楼

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：任理峰、杨文明、黄平

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20层

电话： 0731-85179800

传真： 0731-85179801

经办注册会计师：李剑、张恩学

七、备查文件

1、北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行A股股票之《发行情况报告书》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性核查之法律意见书》；

4、《长城证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程及配售对象合规性的核查意见》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-034

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2013年度非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准发行。

公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据本次非公开发行股票的预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。

为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，本公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。截至2014年5月29日，公司在募集资金专户存储的金额合计为685,499,999.30元（含尚未扣除的其他发行费用2,650,564.29元）。募集资金专户（以下简称“专户”）的开立及存储资金的情况如下：

账户名称	开户银行	账号	存储金额（元）
北海国发海洋生物产业股份有限公司	工商银行北海分行营业部	2107500029300088962	480,000,000.00
北海国发海洋生物产业股份有限公司	广西北部湾银行北海市湖南路支行	800079193566668	205,499,999.30
合计			685,499,999.30

三、《三方监管协议》的主要内容

2014年5月30日，公司与长城证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行（上述两家银行以下简称“开户银行”）共同签订了《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

1、账户开立及存储资金情况：

甲方已在广西北部湾银行股份有限公司北海分行开设募集资金专项账户账号为800079193566668，截止2014年5月28日，专户余额为人民币 贰亿零伍佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元叁角（￥ 205,499,999.30）。该专户仅用于甲方补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在中国工商银行股份有限公司北海分行开设募集资金专项账户账号为2107500029300088962，截止2014年5月29日，专户余额为人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000.00）。该专户仅用于甲方偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款项目和补充流动资金项目的募集资金的存储和使用（其中叁亿元用于甲方公司偿还欠款，其余资金用于补充甲方的流动资金）。

2、甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的银行存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存款到期后将及时转入本协议约定的专户进行管理或以存单款方式续存，并通知丙方。公司存款不得质押。

3、甲方、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和开户银行应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、金雷可以随时到开户银行查询、复印甲方专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向开户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、开户银行按月（每月5日前，遇法定节假日可以顺延至下一工作日）向甲方出具对账单，并同时抄送丙方。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，开户银行应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、开户银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲方、开户银行、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。

11、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

12、甲方同意，无需另行获得甲方书面同意，开户银行有权将本合同的全部权利义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在开户银行的转让通知到达甲方时起生效。

13、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

14、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、开户银行、丙方三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2014年6月4日

股票简称：北海国发 股票代码：600538

北海国发海洋生物产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称：北海国发

股票代码：600538

信息披露义务人：北海市路港建设投资开发有限公司

住所：北海市北海大道国际金融大厦C座4楼

通讯地址：北海市北海大道国际金融大厦C座4楼

股份变动性质：持有北海国发的股份比例降低（因非公开发行而被动稀释）

权益变动报告书签署日期：二〇一四年五月三十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称：“准则15号”）等相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在北海国发拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号文）核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、路港投资	指	北海市路港建设投资开发有限公司
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
上市公司、北海国发	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

名称：北海市路港建设投资开发有限公司

注册地：北海市北海大道国际金融大厦C 座4 楼

法定代表人：窦兴明

注册资本：人民币贰亿元

企业法人营业执照注册号码：450500000001150

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：基础设施项目建设、投（融）资及经营管理，土地综合开发建设，铁山港工业区开发建设的资本经营；对所拥有国有资产的经营管理和维护；资产经营租赁，物业管理，房地产开发，咨询服务，实业投资，汽车租赁服务。

经营期限：2007年2月15日至2027年2月14日

税务登记证号码：450502796846430

主要股东姓名：北海市人民政府国有资产监督管理委员会，持股100%

通讯方式：0779-3033859

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家和地区居留权	在其他公司兼职情况
窦兴明		男	董事长	中国	北海	无
许 辉		男	董事、总经理	中国	北海	无
宋浩		女	董事	中国	北海	无
陈忠军		男	董事	中国	北海	无
刘雄伟		男	监事会主席	中国	北海	无
黄昆耀		男	监事	中国	北海	无
周娟		女	监事	中国	北海	无
甄青		女	监事	中国	北海	无	北海国发董事

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

第二节 权益变动目的

经中国证监会证监许可[2014]191号文核准，北海国发向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。本次非公开发行前，北海国发的总股本为279,216,000股，发行完成后，北海国发总股本为464,401,185股。信息披露义务人作为北海国发的股东，持有北海国发19,353,064股股份，持股比例由发行前的6.93%下降到发行后的4.17%。

信息披露义务人目前所持有的北海国发股票全部为无限售流通股，在未来12个月内有可能根据相关法律法规及承诺减持所持有的北海国发的股票。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

经中国证监会证监许可[2014]191号文核准，北海国发向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。本次非公开发行股份上市后，北海国发总股本增加，导致信息披露义务人持股比例由北海国发非公开发行前的6.93%下降到发行后的4.17%。

信息披露义务人目前持有北海国发19,353,064股股份，北海国发非公开发行股份完成后总股本为464,401,185股，信息披露义务人持股比例变为4.17%。

二、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有北海国发19,353,064股股份，占北海国发非公开发行前总股份的6.93%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有北海国发的股份仍为19,353,064股，占北海国发非公开发行后总股本的4.17%。具体变动情况如下：

股东名称	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
路港投资	19,353,064	6.93%	-	-2.76%	19,353,064	4.17%

三、信息披露义务人所持有的北海国发股份存在权利限制的情况

信息披露义务人拥有权益的北海国发股票为无限售条件流通股，且不存在任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 前六个月内买卖北海国发上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在通过二级市场买卖北海国发上市交易股份的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事身份证明文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件备置于北海国发董事会办公室，供投资者查阅。

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：北海市路港建设投资开发有限公司

法定代表人（签章）：窦兴明

日期：二○一四年五月三十日

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北海国发海洋生物产业股 份有限公司	上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称	北海国发	股票代码	600538
信息披露义务人名称	北海市路港建设投资开发有限公司	信息披露义务人注册地	广西壮族自治区北海市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （因北海国发非公开发行股票，原有股权被稀释）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：19,353,064股 持股比例：6.93%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0股 变动比例：-2.76%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

信息披露义务人（签章）：北海市路港建设投资开发有限公司

法定代表人（签章）：窦兴明

日期：2014年5月30日