股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-019
南京化纤股份有限公司重大资产出售预案
声 明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、董事会声明
（一）公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（二）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（三）与本次重大资产出售相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（四）本次重大资产出售交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售持有的金羚地产70%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经南京市国资委备案的评估结果为依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易标的为金羚地产70%股权，金羚地产最近一个会计年度（2013年度）经审计的净资产为53,786.23万元，占本公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的归属于母公司股东的净资产 93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年4月30日金羚地产的70%股东权益价值，评估范围系截至2014年4月30日金羚地产的全部资产和负债。
截至本预案签署日，拟出售资产以2014年4月30日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为83,949.83万元，账面值为 27,471.85 万元，增值约56,477.98 万元，增值率约为205.58%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
四、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会三次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后国有资产监督管理部门对资产评估结果的核准或备案；通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
五、因筹划重大资产重组事宜，本公司股票自2014年5月9日起停牌，并将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产出售的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
六、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产报告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；交易标的资产评估结果不能如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；本次重大资产出售无法获得本公司及金羚地产贷款银行书面同意的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批程序风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案；
（二）本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；
（三）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后召开股东大会审议通过；
（四）中国证监会对本次重大资产出售的核准。
上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司业务主要为粘胶纤维的生产与销售和自来水供应。在粘胶纤维行业不景气的市场环境下，若不能加速粘胶纤维业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，适时引入其他盈利能力强的新业务，可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
1、公司的设立及上市
1992年6月25日,根据南京市经济体制改革委员会《关于设立南京化纤股份有限公司的批复》(宁体改字[1992]161号)批准，南京化学纤维厂作为主要发起人，以其粘胶纤维相关生产经营性净资产经评估作价入股，作为国有法人股5,428.1万股，并同时募集内部职工股794.8万股成立了南京化纤，注册资本共计6,222.9万元。1993年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意南京化纤股份有限公司定向募集法人股的批复》（宁体改制[1993]50号）批准，公司定向募集法人股400万股。
1996年2月6日，经中国证监会“证监发字[1996]16号”文批准，南京化纤通过上交所交易系统，向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500万股。1996年3月8日，本次公开发行的2,500万股社会公众股在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”。本次发行后，公司总股本为9,122.9万股。
公司上市时股本结构如下：
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2、上市后的股本变动情况
（1）1997年送红股及股权转让
1997年7月4日，经公司1996年度股东大会审议通过，并经南京市证券期货监督办公室批准，公司向全体股东按10：2的比例送红股。送股后，公司总股本增至10,947.48万股。
1997年9月，为优化国有资产投资结构，提高国有资产的运营效率，经国家国有资产管理局“国资企发【1997】165号”文和南京市证券期货监督办公室“宁证办字【1997】33号”文批准，南京化学纤维厂与南京市国有资产经营（控股）有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有南京化纤的6,513.72万股股权以协议方式按14,395.3万元价格一次全部转让给南京市国有资产经营（控股）有限公司。转让后，南京国资经营公司成为南京化纤第一大股东。
南京市国有资产经营（控股）有限公司是经“宁政复【96】18号”文批准，于1996年3月10日成立的南京市政府直属的大型国有独资公司。
经过上述送红股及股权转让，公司股权结构如下：
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注：按照公司上市时内部职工股锁定安排，内部职工股953.76万股于1999年3月9日可上市流通。
（2）1999年配股
经中国证监会《关于南京化纤股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]52号）文核准，公司以1997年末总股本10947.4772万股为基数，于1999年8月9日按10：3的比例向全体股东配售新股，每股配售价格6.20元。其中，国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司经财政部“财管字[1999]80号”文批准，以现金认购应配部分的5％计977,058股，同时将剩余配股权中10％计1,954,115股转让给南京纺织控股（集团）公司以现金认购，放弃其余85％的配股权；社会法人股股东均放弃配股权。本次实际配售股份为14,792,453股。公司本次配股募集资金总额为91,713,208.60元，扣除发行及相关费用后，实际募集资金88,193,208.60元。
本次配股后，公司总股本为12,426.72万股，公司股权结构如下：
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（3）2000年送红股
经1999年度股东大会决议通过，公司于2000年5月25日实施1999年度利润分配方案，以公司1999年末股本总数12,426.72万股为基数向全体股东每10股派送红股3股，共计派送红股3,728.02万股，公司总股本由12,426.72万股增至16,154.74万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
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（4）2004年送转股
2004年7月，经2003年度股东大会决议通过，公司以2003年度末总股本16,154.74万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，派送红股1,615.47万股，同时以2003年度末总股本为基数向全体股东每10股用资本公积转增1股，转增股数1,615.47万股。实施本次送转股后，公司股本增至为19,385.69万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
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（5）2006年股权转让
为了推动南京化纤股权分置改革的顺利实施，理顺南京化纤的产权关系，促进南京化纤国家股国有资产的保值增值，经国务院国资委“国资产权【2006】1039号”文及江苏省人民政府“苏政复【2006】52号”文批准，2006年10月20日，南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有南京化纤全部国家股103,138,198股（占公司总股本的53.21％）以协议方式转让给南京轻纺产业（集团）有限公司。本次股权转让的出让方国资公司和受让方南京轻纺集团均为南京市国资委授权经营的国有独资企业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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（6）2006年股权分置改革
2006年9月18日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年11月1日，发行人实施了股权分置改革方案，即实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.2股股份。方案实施后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股股份8,801.63万股，无限售条件流通股股份10,584.06万股。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
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注：（1）南京轻纺集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
（2）南京纺织集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
（3）募集法人股股东持有南京化纤的股份均不超过公司总股本的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
（7）2007年送红股
经2006年度股东大会决议通过，公司于2007年5月25日实施2006年度利润分配方案，按公司2006年末股本总数19,385.69万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，共计派送红股1,938.57万股，公司总股本增至21,324.26万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
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（8）2008年送转股
2008年7月16日，经2007年度股东大会决议通过，公司以2007年度末总股本21,324.26万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，同时每10股以2007年末的资本公积转增1股。以2007年度资本公积金每10股转增1股。实施本次送转股后，公司股本增至为25,589.11万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
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（9）2010年送转股
2010年5月28日，经2009年度股东大会决议通过，公司于2010年6月18日实施2009年度利润分配方案,以2009年末股本总数25,589.11万股为基数向全体股东每10股派送红股2股，公司股本总数由25,589.11万股增至30,706.93万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
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注：2009年11月2日，根据公司股权分置改革方案，公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司持有的有限售条件股份10,447.66万股全部上市流通，公司股份实现全流通。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股股东一直为南京轻纺产业（集团）有限公司，控股权未发生变动，实际控制人均为南京市国资委。
2011年，公司发生控制结构的变化，公司控股股东轻纺集团被无偿划入新工集团，成为新工集团的全资子公司，但实际控制人仍为南京市国资委。
为压缩管理层级，目前，新工集团拟通过国有股权划转成为公司的控股股东，截至本预案签署日，该事项尚在进行中。
上述事项具体情况见本预案“第一章、五、公司控股股东及实际控制人概况/（三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况”。
（四）公司前十大股东
截至2014年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、公司最近三年主营业务发展情况
南京化纤近三年的主营业务为粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来水供应。在粘胶纤维板块，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术， 主要产品”金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤，行销国内外市场。在房地产板块，控股子公司南京金羚房地产开发有限公司成立以来经营开发了“乐居雅花园”项目。公司拥有的自来水厂供水能力为15万吨/日，向南京新港经济技术开发区、燕子矶周边居民及工矿企业提供自来水服务。
按经营产品分类，最近三年公司主营业务收入的比重情况如下：
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受到国内宏观调控、经济下滑、大宗原材料价格大幅波动和国际金融频繁动荡、产品需求萎缩以及粘胶行业产能过快扩张等多重因素的影响，近几年粘胶纤维行业景气度一直不高。此外，国家对环保、安全等方面要求日趋严格，企业对环保、安全的投入大幅上升，导致行业内企业生产经营比较困难。
一方面，中小生产企业无法适应激烈市场竞争而逐步减产、退出，另一方面，弱者的淘汰为上市公司等优势企业留出了扩张余地；此外，虽然粘胶行业景气度一直不高，但市场对高端差别化的粘胶纤维需求仍在不断增加。而随着人们生活水平的提高以及回归自然和环保意识的增强，粘胶纤维的环保性、舒适性、功能性、安全性将比棉纤维、合成纤维更适应市场需求，在石油、天然气价格不断创新高、合成纤维发展受限的背景下，粘胶纤维行业将更有发展机会。此外，国内外纺织用溶解浆产能的增加又大大缓解了原材料供应环节对粘胶纤维产业发展的制约。因此，未来，粘胶纤维产业前景逐渐向好。
在宏观经济疲软及行业发展困难的现状下，南京化纤围绕“整合集聚资源优势，推进产业转型升级”为指导思想，着力创新机制、调整产品结构、提升产品品质，努力拓展企业利润空间、提升企业综合竞争力。2012年以来，公司通过技术创新改造，将大丰生产基地生产线总产能由6万吨提升至8万吨，有效降低了生产成本、提升了产品竞争力。同时，公司以市场为导向，在强项产品粘胶长丝领域向差别化的细旦丝方向发展，目前50%的长丝产能生产细旦丝，实现了产品结构和品质的有效优化。公司与世界粘胶纤维生产巨头奥地利兰精公司成立了合资公司，现已竣工投产高端差别化粘胶短纤维。此外，公司积极拓展国外市场，增强出口创汇收益，2013年公司出口创汇约3200万美元，较2012年同比上涨20%。在环保和安全方面，公司通过了ISO14000环境管理体系和OHSMS18000职业健康安全管理体系审查，安全生产形势稳定、无重大责任事故发生，履行了对员工和社会的企业责任。在以上措施的努力下，公司综合竞争力位居行业前列，其中单位产品综合能耗创行业最好水平，成本控制保持行业领先水平。
四、公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要数据及相关财务指标如下，其中2011年度的财务数据经大华会计师事务所出具的“大华审字[2012]4082 号”《审计报告》审计，2012年度和2013年度的财务数据经江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2013]A456号”和“苏公W[2014]A181号”《审计报告》审计，2014年1-3月财务数据未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司的控股股东为南京轻纺产业（集团）有限公司，目前其直接持有公司40.84%的股权。控股股东基本情况如下：
公司名称：南京轻纺产业（集团）有限公司
注册地址：南京市玄武区成贤街42号
法人代表：彭锡明
注册资本：61,319万元
成立日期：2005年10月14日
营业执照注册号：320100000038899
税务登记证号：苏地税字32010278066607号
经营范围：经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。
（二）实际控制人概况
南京市国资委通过其全资子公司南京新型工业化投资(集团)有限公司持有本公司控股股东轻纺集团100%的股权，故南京市国资委是本公司实际控制人。
（三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况
1、2011年，新工集团间接控制南京化纤
根据南京市政府《市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发[2011]93号），南京市国资委出资的轻纺集团的资产整体划入新工集团，轻纺集团成为新工集团的全资子公司。
2011年5月3日，南京市国资委与新工集团签订《股权转让协议书》，协议约定：“南京市人民政府国有资产监督管理委员会同意将持有的南京轻纺产业（集团）有限公司100%的股权无偿划入南京新型工业化投资（集团）有限公司。
经过上述国有股权整体划转，新工集团持有轻纺集团100%的股权，从而通过轻纺集团间接持有南京化纤12540.79万股股份，占南京化纤总股本的40.84%，间接控制南京化纤。但上述股权划转后，南京化纤的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人也仍为南京市国资委，均未发生变化。
本次划转后公司的控制结构如下：
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2、2014年，控股股东拟变更为新工集团
2012年6月16日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44 号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。
公司控股股东轻纺集团于2014年3月7日与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》。根据该协议，轻纺集团拟将其持有的南京化纤101,407,882股股份（占公司总股本的33.02%）无偿划转至新工集团。
本次划转后，公司控股股东变更为新工集团，但实际控制人仍为南京市国资委。本次划转如完成后，公司的控制结构变更如下：
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截至本预案签署日，上述股权划转尚须获得有权国资管理部门批准；上述股权划转完成后，新工集团在南京化纤中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，触发了全面要约收购义务，新工集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，上述股权划转尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
第二章 交易对方情况
公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认，并在重大资产出售报告书中予以披露。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司需要转型发展
南京化纤目前属于涉足房地产类上市公司，其主要业务包括粘胶纤维制造、房地产开发和自来水供应等业务。2013年南京化纤实现营业收入20.52亿元，其中粘胶纤维业务实现收入8.66亿元，占总营业收入比重为42.22%；房地产业务实现收入9.04亿元，占总收入比重为44.04%，房地产业务占营业收入比重近一半。
南京化纤2008年成立子公司金羚地产，开始涉足房地产业务。2011年公司房地产板块进入收获期，2012年、2013年金羚地产对本公司的净利润贡献分别为：5,110.75万元、12,238.15万元。但是，金羚地产系房地产开发项目公司，仅开发了“乐居雅花园”一个项目，目前已开发完成一期和二期。除“乐居雅花园”项目外，金羚地产没有其他可持续进行房地产开发的土地储备。房地产行业属于典型资金密集型行业，金羚地产欠缺在激烈的市场竞争环境下开发新项目的资金实力、土地储备和管理能力，其可持续性经营能力不足。
因此，从长远看，南京化纤需要改变目前的业务结构，做强做精粘胶纤维主业，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。
（二）房地产市场前景不明
2014年是我国整个房地产新一轮改革的元年，未来房地产市场已经进入了一个新的周期。在2013年商品房量价创下历史新高后，成交量已接近潜在上限，未来理性回归势在必行。Wind数据显示，2014年1-3月，全国商品房销售面积2.01亿平方米，比去年同期减少3.8%。3月份，当月商品房销售面积0.96亿平方米，同比减少7.84%，2014年1-3月商品房累计销售额达到1.33万亿元，较去年同期减少5.2%，整体行业销售情况明显回落。在房价方面，到2014年4月，全国百城房价指数趋近于0，百城住宅价格指数仅月环比上涨0.1%。百城房价指数中三线城市的房价月环比变化连续第三个月呈现负增长，全国房价上涨幅度明显回落。
2014年的房地产市场表现可能形式多变、错综复杂，市场前景不容乐观。因此，在历史的高位转让房地产业务，提前锁定回报，有助于上市公司避免经营风险、维护股东利益。
（三）南京国资改革有序推进
2011年1月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确 “十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。
2014年是全面深化改革的第一年，南京市正在有序推进国资国企改革。本次南京化纤出售其持有的金羚地产70%股权，全面退出一般商品房开发领域正是南京市国资改革的重要一环。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司改善财务状况、提高抗风险能力
近几年，由于受限于国家对房地产行业的调控政策，公司无法通过资本市场再融资来筹集资金，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款以及控股股东支持等方式解决，企业长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。2012年12月31日、2013年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为70.01%、68.48%，2012年、2013年的利息费用分别7,139.49万元、5,043.32万元。本次重大资产出售的现金收入将部分用于偿还负债。方案实施后，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（二）有利于增强上市公司持续经营能力
本次重大资产出售是以标的资产评估结果为定价依据，公开挂牌出售。截至评估基准日2014年4月30日，金羚地产70%股东权益价值预估值为人民币83,949.83万元，在出售可持续性经营能力不足的房地产业务后，公司将获得发展所需资金，有利于公司利用技术优势加速粘胶纤维业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，率先走出困境，不断提升持续经营能力。
此外，本次重大资产出售也为本公司积极参与南京市新一轮国资改革、拓展能带来稳定盈利的新行业、新领域准备了条件。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的金羚地产70%股权，并由交易对方以现金方式购买。
本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据产权公开挂牌结果确认。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
南京化纤为本次交易的资产出售方，交易对方尚需在本次交易公开挂牌后方可确定。
（二）标的资产
金羚地产70%股权。
（三）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，最终交易价格以产权公开挂牌结果为准。
（四）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产所产生的损益由南京化纤与交易对方各享有或承担50%。
（五）交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成、评估结果经有权国有资产管理部门备案后，通过国有产权公开挂牌方式出售交易标的。交易对方以现金方式购买。金羚地产另一股东南京华纺房地产开发有限公司拟与公司共同出售其所持金羚地产30%股权，本公司与南京华纺房地产开发有限公司共同挂牌双方各自持有的金羚地产股权。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为金羚地产70%股权，金羚地产最近一个会计年度（2013年度）经审计的净资产为53,786.23万元，占本公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的归属于母公司股东的净资产93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会的核准。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，南京市国资委仍是公司实际控制人。公司控制权不会发生变化。
第五章 交易标的情况
一、金羚地产基本情况
公司名称：南京金羚房地产开发有限公司
注册地址：南京市栖霞区化纤新村28号
注册资本：35000万元
法定代表人：关素云
营业执照注册号码：320100000142623
税务登记证号码：苏地税字32011368250669X号
成立日期：2008年12月16日
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：物业管理。
经营期限：2008年12月16日至2028年12月15日
二、金羚地产历史沿革
（一）2008年12月，金羚地产设立
2008年12月，南京化纤、南京华纺房地产开发有限公司以及南京金羚纸业有限公司共同出资设立金羚地产，注册资本为15,000万元。其中，南京化纤认缴注册资本7,350万元，实缴4,900万元；南京华纺房地产开发有限公司认缴注册资本4,500万元，实缴3,000万元；南京金羚纸业有限公司认缴注册资本3,150万元，实缴2,100万元。全部股东均以货币方式出资。
2008年12月15日，江苏建元会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具苏建元所验字（2008）116号《验资报告》。
2008年12月16日，金羚地产在南京市工商局办理了设立登记手续并领取了企业法人营业执照。
金羚地产设立时的股东及其出资情况如下：
■
（二）2008年12月，金羚地产缴足注册资本
2008年12月25日，金羚地产召开股东会，同意剩余尚未缴纳的5,000万元注册资本于2008年12月26日缴足，其中南京化纤缴纳2,450万元、南京华纺房地产开发有限公司缴纳1,500万元，南京金羚纸业有限公司缴纳1,050万元。
2008年12月26日，江苏瑞远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了苏瑞验字[2008]第E-045号《验资报告》。
2008年12月26日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换领了新的营业执照。
本次注册资本缴足后，金羚地产股东及各自出资比例未发生变化。
（三）2009年7月，股东变更
2009年7月22日，南京金羚纸业有限公司与南京化纤签署了《股权转让协议》，约定南京金羚纸业有限公司将其持有的金羚地产3,150万元出资（占金羚地产注册资本的21%）转让给南京化纤，转让价格为3,150万元。同日，金羚地产召开股东会同意了上述股权转让。
2009年7月30日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，金羚地产股权结构如下：
■
（四）2011年10月，第一次增资
2011年10月8日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由15,000万元增加至25,000万元，其中南京化纤增资7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资3,000万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2011年10月10日，江苏量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了苏量验字（2011）第091号《验资报告》。
2011年10月14日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
■
（五）2012年7月，第二次增资
2012年7月25日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由25,000万元增加至35,000万元，其中南京化纤增资7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资3,000万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
（下转B11版）
| 南京化纤、公司、本公司、上市公司 | 指 | 南京化纤股份有限公司 |
| 南京市国资委、实际控制人 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 轻纺集团、控股股东 | 指 | 南京轻纺产业(集团)有限公司 |
| 新工集团 | 指 | 南京新型工业化投资（集团）有限公司 |
| 金羚地产 | 指 | 南京金羚房地产开发有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 南京化纤股份有限公司持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权 |
| 本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 南京化纤股份有限公司通过国有产权公开挂牌的方式出售持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权 |
| 本预案、本重大资产出售预案 | 指 | 南京化纤股份有限公司重大资产出售预案 |
| 股东大会 | 指 | 南京化纤股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京化纤股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 南京化纤股份有限公司公司章程 |
| 南京证券、独立财务顾问 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 江苏中天资产评估事务所 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所有限公司 |
| 江苏公证天业会计师事务所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年4月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称： | 南京化纤股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Nanjing Chemical Fibre Co.,Ltd |
| 股票简称： | 南京化纤 |
| 股票代码： | 600889 |
| 公司A股上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立日期： | 1992年9月28日 |
| 上市日期： | 1996年3月8日 |
| 注册资本： | 307,069,283元 |
| 法人代表： | 钟书高 |
| 董事会秘书： | 陈波 |
| 注册地址： | 南京市六合区瓜埠镇大庙村 |
| 办公地址： | 江苏省南京市六合红山精细化工园内 |
| 营业执照注册号： | 320191000001259 |
| 税务登记证号： | 320113134923345 |
| 邮编： | 211511 |
| 电话： | 025-84208005 |
| 传真： | 025-84208919 |
| 公司网址： | www.ncfc.cn |
| 电子邮箱： | ncfo@viscosefibre.com |
| 经营范围： | 化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。 |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 6,622.9 | 72.60％ |
| 南京化纤厂 | 5,428.10 | 59.50％ |
| 内部职工股 | 794.80 | 8.71％ |
| 法人股 | 400 | 4.39％ |
| 社会公众股： | 2500 | 27.40％ |
| 总股本 | 9,122.9 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 6,993.72 | 72.60％ |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 6,513.72 | 59.50％ |
| 内部职工股 | 953.76 | 8.71％ |
| 法人股 | 480 | 4.39％ |
| 社会公众股： | 3,953.76 | 27.40％ |
| 总股本 | 10,947.48 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 7,286.83 | 58.64％ |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 6,611.42 | 53.21％ |
| 南京市纺织控股（集团）有限公司 | 195.41 | 1.57％ |
| 法人股 | 480 | 3.86％ |
| 社会公众股： | 5,139.89 | 41.36％ |
| 总股本 | 12,426.72 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 9,472.88 | 58.64％ |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 8,594.85 | 53.21％ |
| 南京市纺织控股（集团）有限公司 | 254.04 | 1.57％ |
| 法人股 | 624 | 3.86％ |
| 社会公众股： | 6,681.86 | 41.36％ |
| 总股本 | 16,154.74 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 11,367.46 | 58.64％ |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 10,313.82 | 53.21％ |
| 南京市纺织控股（集团）有限公司 | 304.84 | 1.57％ |
| 法人股 | 748.8 | 3.86％ |
| 社会公众股： | 8,018.23 | 41.36％ |
| 总股本 | 19,385.69 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股： | 11,367.46 | 58.64％ |
| 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 10,313.82 | 53.21％ |
| 南京市纺织产业（集团）有限公司 | 304.84 | 1.57％ |
| 法人股 | 748.8 | 3.86％ |
| 社会公众股： | 8,018.23 | 41.36％ |
| 总股本 | 19,385.69 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股： | 8,801.63 | 45.40％ |
| 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 7,914.89 | 40.83％ |
| 南京市纺织产业（集团）有限公司 | 304.84 | 1.57％ |
| 法人股 | 581.90 | 3.00％ |
| 无限售条件的流通股： | 10,584.06 | 54.60％ |
| 总股本 | 19,385.69 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股： | 9,681.79 | 45.40％ |
| 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 8,706.38 | 40.83％ |
| 南京市纺织产业（集团）有限公司 | 335.32 | 1.57％ |
| 法人股 | 640.09 | 3.00％ |
| 无限售条件的流通股： | 11,642.47 | 54.60％ |
| 总股本 | 21,324.26 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股： | 10,447.66 | 40.83％ |
| 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 10,447.66 | 40.83％ |
| 无限售条件的流通股： | 15,141.45 | 59.17％ |
| 总股本 | 25,589.11 | 100.00％ |
| 股东名称/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 无限售条件的流通股： | 30,706.93 | 100.00％ |
| 总股本 | 30,706.93 | 100.00％ |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 国有法人 | 125,407,882 | 40.84 |
| 2 | 丁根娣 | 自然人 | 4,198,976 | 1.37 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 | 未知 | 3,082,046 | 1.00 |
| 4 | 南京纺织产业(集团)有限公司 | 国有法人 | 3,018,204 | 0.98 |
| 5 | 张志远 | 自然人 | 1,770,224 | 0.58 |
| 6 | 陈耀芳 | 自然人 | 1,515,592 | 0.49 |
| 7 | 代世永 | 自然人 | 1,357,106 | 0.44 |
| 8 | 张璐璐 | 自然人 | 1,270,000 | 0.41 |
| 9 | 傅昌宜 | 自然人 | 1,211,000 | 0.39 |
| 10 | 章华定 | 自然人 | 1,110,700 | 0.36 |
| 合计 | 143,941,730 | 46.88 | ||
| 产品 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 粘胶长丝 | 448,852,545.28 | 21.87% | 502,396,458.74 | 33.07% | 545,181,454.90 | 36.31% |
| 粘胶短纤 | 417,502,193.71 | 20.34% | 328,356,237.70 | 21.61% | 340,619,511.33 | 22.69% |
| 自来水 | 47,133,359.67 | 2.30% | 41,717,889.73 | 2.75% | 59,579,096.91 | 3.97% |
| 房地产 | 903,762,286.00 | 44.04% | 405,291,414.00 | 26.68% | 399,864,651.02 | 26.64% |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产合计 | 337,094.40 | 351,004.89 | 355,166.93 | 354,900.04 |
| 负债合计 | 233,993.18 | 240,371.34 | 248,662.02 | 255,471.50 |
| 股东权益合计 | 103,101.22 | 110,633.55 | 106,504.91 | 99,428.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 92,266.97 | 93,853.64 | 91,418.35 | 89,977.08 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 45,725.79 | 205,223.19 | 151,921.02 | 150,126.42 |
| 营业利润 | -1,242.41 | 14,290.26 | 5,997.75 | 5,512.17 |
| 利润总额 | -1,276.20 | 13,968.91 | 6,124.31 | 5,777.48 |
| 净利润 | -1,442.38 | 7,615.16 | 3,589.86 | 3,517.94 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,586.67 | 2,453.97 | 1,411.07 | 1,534.37 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,526.42 | 39,632.71 | 6,095.38 | 94,601.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158.44 | -2,560.63 | -1,610.58 | -23,097.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,672.98 | -14,445.45 | -573.31 | -76,249.69 |
| 汇率变动的现金流 | - | -126.86 | -98.26 | -120.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,305.00 | 22,499.77 | 3,813.23 | -4,865.98 |
| 主要财务指标 | 2014年1-3月/2014年3月31日 | 2013年度/2013年12月31日 | 2012年度/2012年12月31日 | 2011年度/2011年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | 0.08 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.05 | 0.08 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | - | 0.09 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.70 | 2.65 | 1.56 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | 2.99 | 1.35 | 1.44 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.41 | 1.29 | 0.20 | 3.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.00 | 3.06 | 2.98 | 2.93 |
| 资产负债率（%） | 69.41 | 68.48 | 70.01 | 71.98 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 南京化纤 | 7,350 | 49.00 |
| 南京华纺房地产开发有限公司 | 4,500 | 30.00 |
| 南京金羚纸业有限公司 | 3,150 | 21.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 南京化纤 | 10,500 | 70.00 |
| 南京华纺房地产开发有限公司 | 4,500 | 30.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 南京化纤 | 17,500 | 70.00 |
| 南京华纺房地产开发有限公司 | 7,500 | 30.00 |
| 合计 | 25,000 | 100.00 |
独立财务顾问:■南京证券股份有限公司