第八届董事会第三会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-017
南京化纤股份有限公司
第八届董事会第三会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事均亲自出席本次董事会。
●无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。
●本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2014年5月30日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2014年6月3日（星期二）上午9：00在南京市丰富路163号民族大厦十八楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事 5名，实到董事5名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长钟书高先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
第八届三次董事会会议发出表决票5份，回收表决票5份，审议通过如下议案：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权。（以下简称“本次重大资产出售”）金羚地产最近一个会计年度（2013年度）经审计的净资产为53,786.23万元，占本公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的归属于母公司股东的净资产 93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、《关于本次重大资产出售方案的议案》；（逐项审议）
1、交易标的、交易方式和交易对方；（同意5票，反对0票，弃权0票）
交易标的：公司所持金羚地产70%股权；
交易方式：国有产权公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买
交易对方：根据国有产权公开挂牌结果确认。
同意在交易标的审计、评估等工作完成、评估结果经有权国有资产管理部门备案后，通过国有产权公开挂牌方式出售交易标的。金羚地产另一股东南京华纺房地产开发有限公司拟与公司共同出售其所持金羚地产30%股权，本公司与南京华纺房地产开发有限公司共同挂牌双方各自持有的金羚地产股权。
2、交易价格和定价依据；（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；（同意5票，反对0票，弃权0票）
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由南京化纤与交易对方各享有或承担50%。
4、决议有效期；（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
本预案在本次董事会通过后，公司将在审计、评估等工作完成、评估结果经有权国有资产管理部门备案、标的资产公开挂牌出售确定交易对方后进一步补充完善本预案，形成《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的为金羚地产70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争；
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据国有产权公开挂牌结果确定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，授权内容包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》 （同意5票，反对0票，弃权0票）
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估、评估备案等工作尚未完成，交易对方、交易价格尚需要根据标的资产公开挂牌结果确认。公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待相关完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2014年6月4日
股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2014-018
南京化纤股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年5月9日对外发布《南京化纤股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告公司正在筹划重大资产出售事项，经公司申请，公司股票已于2014年5月9日起开始停牌， 停牌期间，公司持续披露了重大资产重组进展公告。
2014年6月3日，本公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》。依据有关规定，公司股票于2014年6月4日复牌。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2014年6月4日
南京化纤股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售事项
的独立意见
公司拟转让其持有的南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事，仔细审阅了《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售事项，发表独立意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 具备重大资产重组的实质条件。
（二）本次重大资产出售将通过国有产权公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格将以经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果作为依据，按照国有产权公开挂牌结果最终确定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定。公司为本次重大资产出售聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司为具备证券业务资格的专业资产评估机构，除业务关系外，该资产评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实或预期的利益或冲突，具有独立性。
（四）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
（五）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据国有产权公开挂牌结果确定。
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