证券代码：600869 股票简称：远东电缆 编号：临2014-031

远东电缆股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二)本次会议通知和资料于2014年5月25日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

(三)本次会议于2014年5月30日以通讯方式召开。

(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、蒋国健、卞华舵、汪传斌、钱志新、马治中、蔡建）。

二、董事会会议审议情况

关于收购北京水木源华电气股份有限公司51%股份的议案。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司公告。

特此公告。

远东电缆股份有限公司董事会

二○一四年六月三日

证券代码：600869 股票简称：远东电缆 编号：临2014-032

远东电缆股份有限公司关于收购

北京水木源华电气股份有限公司51%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●远东电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“远东电缆”）收购北京水木源华电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）3060万股股份，占标的公司股份总数的51%，股份转让款总计人民币28,453.1341万元（以下简称“本次交易”）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司于2014年5月30日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2014年5月30日，公司与吕强等合计27名标的公司股东共同签署《股份转让协议》以及公司与吕强和标的公司管理层股东合计14名标的公司股东共同签署《股份转让协议之补充协议》，协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购标的公司3060万股股份，占标的公司股份总数的51%。本次交易完成后，公司持有标的公司51%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

(二)董事会审议情况

2014年5月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。

公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划转型安排，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。

(三)本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：

1、吕强，为持有中国身份证（身份证号码为4107211974*******9）的自然人，其住所为天津市静海县开发区京福路清华瑞鑫6号楼1门1502号。吕强先生现任标的公司董事长、总经理。

2、郑碧筠，为持有中国身份证（身份证号码为6201021969*******7）的自然人，其住所为新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区第四居民区。郑碧筠先生现为北京德恒律师事务所合伙人。

3、罗建北，为持有中国身份证（身份证号码为1101081945*******7）的自然人，其住所为北京市海淀区蓝旗营9楼1406号。罗建北女士现已退休，现任标的公司董事。

4、李燕，为持有中国身份证（身份证号码为1101071964*******0）的自然人，其住所为北京市东城区外交部街33号4楼142号。李燕女士现任北京英博电气股份有限公司财务总监。

5、陈卫，为持有中国身份证（身份证号码为5328011980*******9）的自然人，其住所为云南省西双版纳傣族自治州景洪市大渡岗乡大干坝村委会大渡岗村1987号。陈卫先生现任自由职业者。

6、李建华，为持有中国身份证（身份证号码为2107261970*******9）的自然人，其住所为辽宁省辽阳市铁西区应昌街62号1-1-2。李建华先生曾任特变电工股份有限公司董事、执行总经理，新疆众和股份有限公司董事长。

7、刘宏伟，为持有中国身份证（身份证号码为2101051966*******7）的自然人，其住所为辽宁省辽阳市皇姑区崇山西路10-3号3-5-1。刘宏伟先生现任特变电工股份有限公司副总经理。

8、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（“上海逸宁”），一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，其注册地址为上海市浦东新区杨园南路116号6幢西134室，执行事务合伙人为蒋亨福，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

9、上海朗盛投资有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为上海市闵行区莘浜路280号1幢1278室，法定代表人为平凡，经营范围：实业投资、投资管理、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会务服务、市场营销策划、企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

10、宁波朗盛股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波朗盛”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为宁波市镇海区庄氏街道中官西路777号（宁波科技园科技创业大厦2层201室），执行事务合伙人为上海朗盛投资有限公司（委派代表周灵），经营范围：一般经营项目：股权投资。

11、北京启迪创业孵化器有限公司（“北京启迪”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为北京市海淀区中关村东路1号楼创新大厦A座15层1501室，法定代表人为赵东，经营范围：科技企业孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

12、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）（“中海盈创”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区彩和坊路6号13层1507，执行事务合伙人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙）（委派代表徐工），经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）。

13、晶石阳光（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“晶石阳光”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层R315室，执行事务合伙人为天津水晶石股权投资基金管理有限公司（委派代表谢旻），经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

14、北京汇智富海投资管理中心（有限合伙）（“汇智富海”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院5号楼504室（德胜园区），执行事务合伙人为聂福海，经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；财务顾问。

15、北京金云雀投资顾问有限公司（“金云雀”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为北京市朝阳区石佛里东里甲1号3幢一层商务中心，法定代表人为吕强，经营范围：一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；市场调查；经济贸易咨询。

16、陈菊明，为持有中国身份证（身份证号码为11010819761*******X）的自然人，其住所为北京市清华园1号电机工程与应用电子技术系。陈菊明先生现任标的公司董事、副总经理。

17、孙欣，为持有中国身份证（身份证号码为3708021975*******X）的自然人，其住所为天津市静海县开发区京福路清华瑞鑫6号楼1门1502号。孙欣女士为吕强先生之妻。

18、程干江，为持有中国身份证（身份证号码为1201041968*******4）的自然人，其住所为北京市海淀区清河电力科学院南区4楼1单元3号。程干江先生现任标的公司副总经理、技术总监。

19、冯彬彬，为持有中国身份证（身份证号码为1101021981*******2）的自然人，其住所为北京市学院南路34号乙1号楼1门121号。冯彬彬女士现任标的公司营销大区经理。

20、李纪春，为持有中国身份证（身份证号码为1305351988*******7）的自然人，其住所为河北省邢台市临西县大刘庄乡东台庄村58号。李纪春先生现任标的公司工程部部长。

21、刘彬和，为持有中国身份证（身份证号码为5130221965*******9）的自然人，其住所为四川省宣汉县东乡镇解放南路111号。刘彬和先生现任标的公司总工程师。

22、张小强，为持有中国身份证（身份证号码为14243119780*******5）的自然人，其住所为山西省平遥县孟山乡贾村张家庄33号。张小强先生现任标的公司营销总监。

23、张炳辉，为持有中国身份证（身份证号码为3708021963*******8）的自然人，其住所为山东省济南市市中区济大路1号2号楼1203号。张炳辉先生现任标的公司副总经理、财务总监。

24、刘振海，为持有中国身份证（身份证号码为4107211979*******1）的自然人，其住所为北京市海淀区红联北村甲1号楼5门502号。刘振海先生现任标的公司总裁助理。

25、杨鹏云，为持有中国身份证（身份证号码为1101081965*******4）的自然人，其住所为北京市海淀区北洼西里52号院1楼1703号。杨鹏云先生现任标的公司副总经理、董事会秘书。

26、徐刚，为持有中国身份证（身份证号码为4104031971*******8）的自然人，其住所为河南省平顶山市湛河区东风西路。徐刚先生现任标的公司管理中心总监。

27、王雅钢，为持有中国身份证（身份证号码为1306021965*******6）的自然人，其住所为河北省保定市新市区祥园路156号6栋1单元402室。王雅钢先生现任标的公司生产总监。

吕强为标的公司控股股东，以上第15-27项交易对方为标的公司管理层股东。

上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为北京水木源华电气股份有限公司51%股权。

公司类型：股份有限公司

成立日期：2008年10月20日

注册地址：北京市海淀区永丰路5号院1号楼301

注册资本：人民币6,000万元

法定代表人：吕强

经营范围：许可经营项目：电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；施工总承包；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

(二)股东及持股比例

1、本次交易前股东情况

序号	转让方名称	转让前持股数量(万股)	转让前持股比例(%)
1	吕强	2224.9237	37.08
2	远东控股集团有限公司	611.6182	10.19
3	上海逸宁	551.6182	9.19
4	陈菊明	426.5018	7.11
5	金云雀	269.0692	4.48
6	朗盛投资	246.8525	4.11
7	中海盈创	240.0000	4.00
8	孙欣	222.1673	3.70
9	汇智富海	180.0000	3.00
10	程干江	174.4424	2.91
11	陈卫	150.0000	2.50
12	晶石阳光	120.0000	2.00
13	宁波朗盛	88.9564	1.48
14	郑碧筠	82.2842	1.37
15	冯彬彬	74.0558	1.23
16	李纪春	74.0558	1.23
17	北京启迪	52.1738	0.87
18	刘彬和	32.9137	0.55
19	李建华	30.0000	0.50
20	刘宏伟	30.0000	0.50
21	张小强	26.3309	0.44
22	罗建北	19.6261	0.33
23	张炳辉	16.4568	0.27
24	刘振海	16.4568	0.27
25	杨鹏云	16.4568	0.27
26	徐刚	16.4568	0.27
27	李燕	3.2914	0.05
28	王雅钢	3.2914	0.05
	合计	6000	100.00

2、本次交易后股东情况

序号	股东名称	转让后持股数量(万股)	转让后持股比例(%)
1	远东电缆股份有限公司	3060.0000	51.00
2	吕强	1,582.9350	26.38
3	远东控股集团有限公司	611.6182	10.19
4	陈菊明	366.5018	6.11
5	程干江	144.4424	2.41
6	金云雀	63.3600	1.06
7	冯彬彬	44.0558	0.73
8	李纪春	44.0558	0.73
9	刘彬和	25.6969	0.43
10	张小强	19.1141	0.32
11	张炳辉	9.2400	0.15
12	刘振海	9.2400	0.15
13	杨鹏云	9.2400	0.15
14	徐刚	9.2400	0.15
15	王雅钢	1.2600	0.02
	合计	6000	100.00

(三)审计情况

经具有证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《北京水木源华电气股份有限公司审计报告》（苏公W[2014]A719号），截至2013年12月31日，标的公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	金额
资产总额	17,607.57
负债总额	5,157.51
净资产	12,450.06
营业收入	10,646.55
净利润	3,783.70

(四)评估情况

经具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，出具了《远东电缆股份有限公司拟收购北京水木源华电气股份有限公司股权项目评估报告》（苏中资评报字[2014]第1040号），以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，在未考虑股权流动性折扣的情况下，标的公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为57,071.33万元，较经审计的净资产账面值12,450.06万元增值44,621.27万元，评估增值率358.40%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为28,453.1341万元。

公司董事会认为，标的公司产品在智能电网行业中细分领域具有良好的竞争实力，拥有稳定的研发团队和较强的研发能力，并与国内著名院校进行多种方式的合作，发展空间广阔，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。本次交易的定价遵循了公平、合理的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与交易对方中的吕强及管理层股东合计14名标的公司股东签署了《股份转让协议之补充协议》，吕强及管理层股东承诺，标的公司2014年度至2016年度，分别承诺实现净利润不低于4560万元、5472万元、6570万元，上述“净利润”指标的公司年度经审计合并报表中归属于母公司所有的(扣除非经常性损益后孰低)税后净利润。吕强及管理层股东根据标的公司的业绩目标完成情况，以现金或所持标的公司股份形式进行补偿。

公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏中天资产评估事务所有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)权属状况说明

本次交易标的公司51%股权产权清晰，吕强所持标的公司2224.9237万股的股份已设定质押权，为水木源华的借款提供质押担保，根据《股份转让协议》，吕强将其所持标的公司股份解除质押作为本次交易款项支付的先决条件之一；除上述事项外，标的公司其他现任股东所持股份不存在质押及其他任何限制转让的情况；本次交易标的公司51%股权不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

(1)转让方及转让股份数、转让持股比例

序号	转让方名称	所转让股份数(万股)	所转让持股比例(%)
1	吕强	641.9887	10.70
2	上海逸宁	551.6182	9.19
3	陈菊明	60.0000	1.00
4	金云雀	205.7092	3.43
5	朗盛投资	246.8525	4.11
6	中海盈创	240.0000	4.00
7	孙欣	222.1673	3.70
8	汇智富海	180.0000	3.00
9	程干江	30.0000	0.50
10	陈卫	150.0000	2.50
11	晶石阳光	120.0000	2.00
12	宁波朗盛	88.9564	1.48
13	郑碧筠	82.2842	1.37
14	冯彬彬	30.0000	0.50
15	李纪春	30.0000	0.50
16	北京启迪	52.1738	0.87
17	刘彬和	7.2168	0.12
18	李建华	30.0000	0.50
19	刘宏伟	30.0000	0.50
20	张小强	7.2168	0.12
21	罗建北	19.6261	0.33
22	张炳辉	7.2168	0.12
23	刘振海	7.2168	0.12
24	杨鹏云	7.2168	0.12
25	徐刚	7.2168	0.12
26	李燕	3.2914	0.05
27	王雅钢	2.0314	0.03
	合计	3060	51.00

(2)受让方：远东电缆股份有限公司

2、交易价格

在参考收益法评估值的基础上，参考交易对方各自持股比例和承担责任、风险不同等因素，经各方充分协商，最终确定本次交易价格为人民币28,453.1341万元。各转让方获得的股份转让价款情况如下表所示。

序号	股东名称	转让股份数(万股)	转让股份比例(%)	各方所获股份转让价款(万元)
1	吕强	641.9887	10.70	6,848.3906
2	上海逸宁	551.6182	9.19	4,596.8183
3	陈菊明	60.0000	1.00	640.0477
4	金云雀	205.7092	3.43	2,194.3952
5	朗盛投资	246.8525	4.11	2,057.1042
6	中海盈创	240.0000	4.00	2,000.0000
7	汇智富海	180.0000	3.00	1,500.0000
8	孙欣	222.1673	3.70	2,369.9613
9	程干江	30.0000	0.50	320.0239
10	陈卫	150.0000	2.50	1,250.0000
11	晶石阳光	120.0000	2.00	1,000.0000
12	宁波朗盛	88.9564	1.48	741.3033
13	郑碧筠	82.2842	1.37	685.7017
14	冯彬彬	30.0000	0.50	320.0239
15	李纪春	30.0000	0.50	320.0239
16	北京启迪	52.1738	0.87	434.7817
17	刘彬和	7.2168	0.12	76.9849
18	李建华	30.0000	0.50	250.0000
19	刘宏伟	30.0000	0.50	250.0000
20	张小强	7.2168	0.12	76.9849
21	罗建北	19.6261	0.33	163.5508
22	张炳辉	7.2168	0.12	76.9849
23	刘振海	7.2168	0.12	76.9849
24	杨鹏云	7.2168	0.12	76.9849
25	徐刚	7.2168	0.12	76.9849
26	李燕	3.2914	0.05	27.4283
27	王雅钢	2.0314	0.03	21.6699
	合计	3,060	51.00	28,453.1341

3、支付方式

交易各方同意并确认，股份转让价款的支付以《股份转让协议》规定的先决条件（包括有关交易文件的批准的先决条件、有关财务的先决条件、有关公司文件或事项的先决条件及其他先决条件，其中部分先决条件仅适用于第二期股份转让价款支付）已全部实现或远东电缆自愿放弃为前提，远东电缆应当按照如下方式分期以现金形式支付股份转让价款：第一期股份转让价款于《股份转让协议》签署后10个工作日内，向转让方支付股份转让价款的60%；第二期股份转让价款于《股份转让协议》规定的股份转让办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，向转让方支付股份转让价款的40%。

4、交易合同的其他主要条款

(1)业绩目标及补偿安排

吕强作为标的公司的控股股东、实际控制人，与管理层股东共同向远东电缆承诺：标的公司2014年度至2016年度（以下简称“业绩承诺期”），每年度净利润分别不低于4560万元、5472万元、6570万元。“净利润”指标是标的公司年度经审计合并报表中归属于母公司所有的(扣除非经常性损益后孰低)税后净利润。

标的公司通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的业务，应按照双方另行约定的内部结算政策进行核算，双方需按市场价格标准确定比例。支付后，通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的净利润，不在承诺业绩中进行扣减。

标的公司实际控制人吕强和管理层股东以其持有的标的公司股份作为质押，若业绩承诺期内（指2014年度、2015年度、2016年度）任一年度标的公司未完成协议约定的业绩目标，则吕强和管理层股东任一年度需向远东电缆支付补偿价款。吕强和管理层股东需将前述股份质押事项记载于标的公司股东名册并办理该项股份质押的工商登记手续。业绩补偿期内，吕强和管理层股东向远东电缆支付补偿价款的累计上限不超过本次股份转让的股份转让价款总额28,453.1341万元。

(2)本次交易完成后标的公司的运作

各方同意，业绩承诺期内，标的公司业务发展及企业经营管理按如下约定执行。

a.战略定位

远东电缆将标的公司从事的相关业务作为战略转型的优先发展板块予以确定，同时在资源对接，奖励激励等方面予以大力支持，在行业发展的机遇中，同心协力，尽快扩大市场占有率，迅速做大做强。

未经吕强和远东电缆同意，标的公司的主营业务在业绩承诺期内不得随意改变。远东电缆如果有业务整合的需要，凡涉及与标的公司现有主营业务（仅限于标的公司现有产品业务，包括配电线路故障监测系列产品、配电自动化系列产品（FTU、DTU、TTU、LTU）、配电智能开关系列、输电在线监测产品、电力设备无线测温产品、配电电子式互感器、环网柜），原则上优先考虑以标的公司为平台实施整合；若远东电缆出于战略布局的考虑而需对上述平台整合原则进行调整，由远东电缆董事会审议确定。对标的公司现有主营业务范围进行调整的，由标的公司董事会协商确定。

b.自主经营管理权

在遵守国家法律法规、公司章程及协议规定的远东电缆各项制度的前提下，标的公司有自主决定日常经营的权利，远东电缆不得随意干涉标的公司的正常经营，包括但不限于董事会授权范围内的所有费用列支、款项支付权、审批权等。在满足标的公司正常运营资金需求的前提下，标的公司资金由远东电缆集中管理，以达到集约化使用的效果，提升资金使用效率与有效性，降低整体资金成本；标的公司资金的使用调度，由远东电缆和吕强协商确定。

各方同意，自交割日起，标的公司应遵照远东电缆在对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度进行公司经营管理；其它管理制度包括财务管理制度、会计政策等原则上参照远东电缆相关制度执行，具体在交割日后由标的公司新一届董事会审议制定。

人事任命权：3名董事（含董事长）、财务负责人由远东电缆委派；吕强及管理层股东有权委派2名董事；其他高级管理人员由吕强确定；其他人员的选拔、任用、辞退由吕强确定。远东电缆选派财务负责人全面负责财务部具体工作，财务部门其他工作人员的聘用由吕强和远东电缆协商确定。标的公司财务负责人需向远东电缆和吕强直接汇报，接受远东电缆的垂直管理。总经理由吕强担任。

人员薪酬：远东电缆仅对标的公司的业绩目标是否完成进行考核，标的公司高级管理人员的薪酬及考核由标的公司自主实施，由吕强确定。标的公司其他人员的考核和薪酬区间范围由远东电缆与标的公司人力资源部门提前进行沟通协商，由吕强决定。

c.标的公司股东大会和董事会主要权限

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准标的公司章程相关条款规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、按照远东电缆相关制度及标准确定的与关联自然人之间正常的备用金除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、规范性文件或标的公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会权限：（一）非日常经营性行为审批权：决定股东大会授权范围内，公司任何对外投资、合资、合作、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、赠与或提供财务资助、放弃知识产权等权益的行为等事项；（二）关联交易审批权：审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、按照远东电缆相关制度及标准确定的与关联自然人之间正常的备用金除外）金额占公司最近一期经审计净资产5％以下的由董事会审议批准；（三）高管聘用与解聘权：聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（除财务负责人）等高级管理人员；根据远东电缆的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

(3)应收账款回收责任

截至基准日，标的公司经审计的累计应收账余额中，2012年12月31日前形成的应收账款，在2015年12月31日前仍未收回或被确认计提为坏账，则吕强和管理层股东同意按实际未收回应收账款余额（不扣除已计提的坏账准备）的绝对值向标的公司进行补偿，该等补偿需由吕强和管理层股东于远东电缆2015年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向标的公司支付；2013年内形成的应收账款，在2016年12月31日前仍未收回或被确认计提为坏账，则吕强和管理层股东同意按实际未收回应收账款余额的15倍向标的公司进行补偿，该等补偿需由吕强和管理层股东于远东电缆2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向标的公司支付。

(4)任职期限及竞业限制

a.任职期限

自本次股份转让完成工商变更登记之日起至2021年12月31日前，吕强承诺保持在标的公司任职；自本次股份转让完成工商变更登记之日起至少36个月内，管理层股东承诺保持在标的公司任职。（“任职期限承诺”）

若吕强、管理层股东违反任职期限承诺，按照谁违反谁负责的原则，需分别根据情况按如下约定予以赔偿：

若吕强、管理层股东任职期限不满12个月，应将其于本次股份转让中已获股份转让价款超过对应净资产部分的100%作为赔偿金支付给远东电缆；若吕强、管理层股东任职期限已满12个月不满24个月，应将其于本次股份转让中已获股份转让价款超过对应净资产部分的60%作为赔偿金支付给远东电缆；若管理层股东任职期限已满24个月不满36个月，应将其于本次股份转让中已获股份转让价款超过对应净资产部分的20%作为赔偿金支付给远东电缆；若吕强任职期限已满24个月但在2021年12月31日前离职，应将其于本次股份转让中已获股份转让价款超过对应净资产部分的20%作为赔偿金支付给远东电缆。

b.竞业限制

实际控制人吕强及管理层股东承诺，未经远东电缆书面同意，其在标的公司任职期间及离职24个月内将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与远东电缆及标的公司相同或相类似的业务（包括电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作等标的公司经营范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务）。

吕强和管理层股东承诺：自补充协议签署之日起，其直系亲属在上述的竞业限制期内遵守竞业限制。

远东电缆对吕强、管理层股东及其直系亲属直接或间接控制的其它公司的设立享有知情权。

c.知识产权

吕强及管理层股东目前未拥有与标的公司经营业务相关的专利权（包括已授权专利和正在申请中的专利）；

吕强及管理层股东在标的公司任职期间及竞业限制期限内完成的与标的公司经营业务（包括但不限于配电线路故障监测系列产品、配电自动化系列产品（FTU、DTU、TTU、LTU）、配电智能开关系列、输电在线监测产品、电力设备无线测温产品、配电电子式互感器、环网柜）相关的发明创造，全部以标的公司的名义申请，标的公司为该等专利权的权利人。

(5)利润分配

各方同意，在满足标的公司经营与后续发展资金需求的情况下，同时，在不违反中国证监会关于上市公司分红政策规定的前提下，2014年至2016年间，吕强和管理层股东有权要求标的公司每年实现的现金分红不低于可分配利润的30%，且2014年至2016年间累计实现的现金分红不低于可分配利润的30%，具体由标的公司董事会制定分红方案，标的公司股东大会审议通过。

五、收购资产的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司将通过标的公司实现向配电领域的进一步延伸，完善电力设备的整体产业链布局，为公司整体规划及发展目标的实现奠定基础。标的公司已积累的行业经验与技术储备为公司进入配电自动化领域提供了极为良好的契机，通过标的公司的市场平台与管理团队，能够大大降低公司在配电自动化领域的研发与市场投入，降低产业链延伸涉及的经营与管理风险，快速建立起兼具一、二次设备的生产和协同能力，为公司全球能源管理专家的战略布局奠定基础，对本公司未来发展具有积极影响。

(二)本次交易对公司的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加配电自动化研发、生产、销售和服务，标的公司无对外理财、对外担保事项。由于标的公司评估增值率较高，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。本次交易对上市公司股权结构无影响。

(三)本次交易的风险提示

1、标的公司的估值风险

本次交易标的以收益法评估结果作为估值基础，较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展空间广阔，且标的公司在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。但未来仍存在因实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游电网公司实际投资与规划在规模、区域、投资进度方面存在差异、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。

2、标的公司技术替代及领先优势无法保持的风险

标的公司所从事的配电力自动化行业是国内新兴的高科技产业之一，技术要求高、更新速度较快，随着计算机技术和通信技术的快速发展，配电自动化行业需求的不断变化，促使行业内的技术更新速度进一步加快，特别是智能电网建设已经或即将出台一系列的标准规范，这对从业企业的技术研发提出了更高的要求，如果新的技术出现，将可能产生替代作用，并对现有产品造成冲击。如果标的公司不能保持持续创新能力与技术优势，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，不能适时开发出符合市场需求的新产品，标的公司已有的竞争优势将被削弱，从而对标的公司产品的市场份额、盈利能力及未来的发展前景造成不利影响。

3、本次交易形成的商誉减值风险

由于标的公司评估增值率较高，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与吕强及管理层股东签署的《股份转让协议之补充协议》中对未来标的公司的承诺业绩及补偿条款作出了明确的规定。但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

4、业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。

5、无法维持高毛利率的风险

2012年和2013年，标的公司的毛利率处于行业内较高水平但有所下降，主要原因系原材料、人力成本上升及行业竞争加剧。随着我国配电自动化建设步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，配电自动化行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇，亦将产生激烈的市场竞争。若标的公司无法良好地控制企业的生产及运营成本，加强下游渠道及客户推广与维护工作，将面临毛利率下降的风险。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事独立意见书；

3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（苏公W[2014]A719号）；

4、江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告（苏中资评报字[2014]第1040号）；

5、股份转让协议和补充协议。

特此公告。

远东电缆股份有限公司董事会

二○一四年六月三日