第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-007
上海新华传媒股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月27日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，并于2014年6月3日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于组建上海书城馆配有限公司（暂名）的议案
为了进一步实现专业化操作和异地市场拓展、更好地参与图书馆配送市场的招投标业务、提升上海新华传媒连锁有限公司（以下简称：“连锁公司”）馆配业务的市场竞争力，同意以连锁公司所属图书分销部现有组织架构和经营业务为班底，并进行适当业务整合的基础上，组建成立上海书城馆配有限公司（暂名），注册资金为人民币2,000万元整，全部由连锁公司以现金方式一次性出资。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于股东履行承诺事项的议案
详情请见《关于股东履行承诺事项的公告》（临2014-008）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定，本项议案涉及公司与上海报业集团的关联事项，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了书面同意的意见。
三、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2013年度股东大会的公告》（临2014-009）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二项议案尚须提交公司股东大会审议且关联股东将回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月四日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-008
上海新华传媒股份有限公司
关于股东履行承诺事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2007年5月，解放日报报业集团承诺将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与新华传媒在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。
2013年10月28日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团，因原承诺人无法控制的整合重组等客观原因而新产生的与本公司有竞争或可能有竞争的业务，新华传媒积极与控股股东上海报业集团沟通并将以有利于上市公司的原则提出相应解决措施。
近阶段，上海报业集团对两报合并后的资产和业务情况进行了梳理，目前拥有的未注入上市公司的消费服务类、专业类报刊经营业务主要有新民地铁、东方体育日报和外滩画报三家单位。现将总体方案及有关情况说明如下，并提请股东大会审议批准及认可。
一、新民地铁
1、概况
公司名称：上海新民渠道传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,707万元人民币
股权结构：上海报业集团持有100%股权
经营范围：网站开发、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网上经营日用百货，服装，文化用品，数码产品，家用电器。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
主要业务及经营情况：主要从事《新民地铁》的采编和经营。
近三年经审计的主要财务数据（公司2012年6月由报社改制而来）：
单位：元
| 年度 | 营业总收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2011 | 10,680.90 | -29,531.01 | 2,679,798.95 | 812,375.41 |
| 2012 | 3,924,705.09 | -369,862.36 | 32,320,983.70 | 26,700,137.64 |
| 2013 | 9,299,528.05 | 31,652.64 | 32,375,196.44 | 26,731,790.28 |
2、解决方案
上海新民渠道传媒有限公司目前处于盈利状态，且与新华传媒所属的上海地铁时代传媒发展有限公司有一定的整合协同效应，拟于一年内通过收购该公司股权或变更该公司经营范围并不再从事与地铁时代传媒相同或相似的业务解决同业竞争问题。
二、东方体育日报
1、概况
公司名称：上海东体传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000万元人民币
股权结构：上海报业集团持有100%股权
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
主要业务及经营情况：主要从事《东方体育日报》的采编和经营。
近三年经审计的主要财务数据：
单位：元
| 年度 | 营业总收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2011 | 10,071,792.86 | -4,994,551.56 | 19,229,468.99 | 9,567,031.44 |
| 2012 | 10,108,541.48 | -4,440,880.27 | 17,208,616.40 | 5,126,151.17 |
| 2013 | 11,784,682.87 | -1,293,830.82 | 17,828,797.15 | 3,832,320.35 |
2、解决方案
上海东体传媒有限公司近年来尚未达到盈利状态，同时新华传媒基于传媒业务的延伸及相关拓展未有介入到体育及赛事领域的考虑。因此，新华传媒同意暂不收购该公司股权。
三、外滩画报
1、概况
公司名称：上海外滩画报传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：500万元人民币
股权结构：上海报业集团持有45%股权，北京康华投资有限公司持有43%股权，个人股东持有12%股权
经营范围：设计、制作、代理各类广告，印刷材料、包装装潢材料的销售，会务服务，展示会策划服务，《外滩画报》批发、零售，本核准经营范围内信息咨询服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
主要业务及经营情况：主要从事《外滩画报》的经营性业务。
近三年经审计的主要财务数据：
单位：元
| 年度 | 营业总收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2011 | 96,335,911.43 | 8,865,630.21 | 42,310,943.01 | -31,853,969.86 |
| 2012 | 108,742,663.77 | 18,706,020.02 | 60,188,945.97 | -13,147,949.84 |
| 2013 | 92,349,705.59 | 111,998.43 | 54,507,563.84 | -13,035,951.41 |
2、情况说明
公司控股股东上海报业集团持有上海外滩画报传媒有限公司45%股权，除采编业务由上海报业集团主管外，该公司的广告、发行等经营业务主要由另一方股东派出人员主导，其经营相对独立，因此不构成与新华传媒实质性的同业竞争。
上述事项已经公司于2014年6月3日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，由于本事项系涉及公司与控股股东上海报业集团的关联事项，关联董事陈剑峰、吴晓晖、寿光武和黄琼均回避表决，其余非关联董事投票一致表决通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定，上述事项尚须提请股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，上海报业集团及关联方上海新华发行集团有限公司将回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月四日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-009
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年6月27日9:30
● 股权登记日：2014年6月20日
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，经上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2014年6月27日9:30，预计会期半天
2、网络投票起止日期、时间：2014年6月27日的交易时间，即9:30~15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
（五）现场会议召开地点：上海市岳阳路1号上海教育会堂4楼讲演厅
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
（七）股权登记日：2014年6月20日
（八）会议登记日：2014年6月24日
二、会议审议事项
（一）审议2013年度董事会工作报告
（二）审议2013年度监事会工作报告
（三）审议2013年度财务决算报告
（四）审议2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
（五）审议关于2014年度经常性关联交易的议案
（六）审议关于聘请审计机构的议案
（七）审议关于股东履行承诺事项的议案
（八）听取2013年度独立董事述职报告
上述议案中，第5、7项议案须关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司回避表决。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年6月20日，截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（三）本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
（一）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（三）股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1、现场登记：请于2014年6月24日上午9点至下午4点到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续，登记地点联系电话021-52383317。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2014年6月24日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
五、投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日9:30~15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：
总提案数：7个
（一）投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738825 | 新华投票 | 7 | A股股东 |
2、表决方法
⑴一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有7项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
⑵分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 | 4.00 |
| 5 | 关于2014年度经常性关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于聘请审计机构的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于股东履行承诺事项的议案 | 7.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
（二）投票举例
1、股权登记日2014年6月20日A股收市后，持有新华传媒A股（股票代码600825）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（三）网络投票其他注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合有关细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室
邮政编码：200030
电话（传真）：021-60376284
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月四日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2013年度股东大会，并授权如下：
一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；
二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 关于2014度经常性关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于聘请审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于股东履行承诺事项的议案 |
三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。
委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：
委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：
受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：
委托日期：20 年 月 日
委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止
注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。