第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—026
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2014年5月30日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2014年5月27以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。董事莫瑞珖先生因工作需要出差在外，委托董事莫善军先生代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》。
为补充企业经营发展过程中必需的流动资金，调整产品结构，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起一年内为两面针（扬州）酒店用品有限公司提供国内商业银行贷款总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保，担保期限为一年，并授权管理层履行对外担保的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2014-027）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
为补充企业经营发展过程中必需的流动资金，扩大生产经营规模，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起向控股子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供累计不超过人民币3,800万元（含3,800万元）的借款，期限为一年，资金占用费按公司同期筹措流动资金综合利率水平确定，并授权管理层履行借款事项的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》（公告编号：临2014-028）。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司研究决定，聘任韦元贤先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临2014-029）。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司2014年第一次临时股东大会由董事会召集，审议第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的需提交公司股东大会审议的事项。
公详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-030）。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—027
柳州两面针股份有限公司
关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：两面针（扬州）酒店用品有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为5,000万元，为上述公司担保累计金额为5,000万元
● 本次是否有反担保：本次担保无反担保
● 对外担保累计金额：公司累计对外担保（含本次担保）金额为人民币28,000万元，其中：公司对控股公司担保26,000万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额
为补充企业经营发展过程中必需的流动资金，调整产品结构，提升企业效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）自本议案审议通过之日起一年内为两面针（扬州）酒店用品有限公司（以下简称“扬州公司”）提供国内商业银行贷款总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保，担保期限为一年，并授权管理层履行对外担保的相关手续。
一、担保情况概述
扬州公司为公司持股93.80%的控股子公司，公司自本议案审议通过之日起一年内为扬州公司提供国内商业银行贷款总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保，担保期限为一年。
本次担保实施后，公司累计为扬州公司提供担保5,000万元，占公司2013年12月31 日经审计合并会计报表归属于母公司股东净资产的2.79%。
二、 被担保方基本情况
1、公司名称：两面针（扬州）酒店用品有限公司
2、注册地址：杭集工业园
3、法定代表人：林钻煌
4、注册资本：6,289.02万元
5、经营范围：塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性
用品（不含专项许可产品）、牙膏、香皂（领取许可证后经营）、洗发水、沐浴露、护发素、润发露制造、加工及其上述产品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外），化工原料（不含危险化学品）、日用百货、日用杂品销售。
截止2013年12月31日，扬州公司资产总额185,283,649.56元，净资产118,230,937.52元，资产负债率为36.19%。2013年扬州公司实现营业收入280,914,899.98元，净利润7,862,696.06元。
三、担保协议主要内容
1、上述担保在按照 《公司章程》规定的程序经审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项。公司将在银行贷款担保具体实施时签署有关担保协议。
2、本次担保不提供反担保。
3、担保期限：一年
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为控股子公司提供担保后，公司累计对外担保（含本次担保）金额为人民币28,000万元，其中：公司对控股公司担保26,000万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
截止2013年12月31日，公司经审计的总资产324,399.20万元，合并会计报表归属于母公司股东净资产为179,179.87万元，累计担保总额占公司最近一期经审计总资产的8.63%，归属于母公司净资产的15.63%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、担保利益及风险
1、担保利益分析
有利于保证扬州公司生产经营中所必需的流动资金需求，改善产品结构，提升扬州公司经济效益。
2、担保风险分析
一旦扬州公司因经营或财务状况恶化需要两面针公司承担连带偿付责任，则会对两面针公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象扬州公司为公司下属控股公司，上述担保风险可控。
特此公告
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—028
柳州两面针股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 借款人名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司
● 本次借款金额：本次借款金额为3,800万元
● 本次借款不属于关联交易或重大重组事项。
为补充企业经营发展过程中必需的流动资金，扩大生产经营规模，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 自本议案审议通过之日起向控股子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）提供累计不超过人民币3,800万元（含3,800万元）的借款，期限为一年，资金占用费按公司同期筹措流动资金综合利率水平确定，并授权管理层履行借款事项的相关手续。
一、 借款情况概述
捷康公司为公司持股35%的控股子公司，公司自本议案审议通过之日起内向下属公司捷康公司提供提供累计不超过人民币3,800万元（含3,800万元）的借款，期限为一年，资金占用费按公司同期筹措流动资金综合利率水平确定
二、借款方基本情况
1、公司名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司
2、注册地址：射阳市经济开发区人民东路118号
3、法定代表人：王为民
4、注册资本：5,968万元
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、经营范围：三氯蔗糖制造。
截止2013年12月31日，捷康公司资产总额523,451,000.68元，净资产190,581,418.18元，资产负债率为63.59%。2013年捷康公司实现营业收入401,224,805.9元，净利润37,540,997.63元。
三、资金来源
该笔资金来源于公司自筹资金。
四、借款授权事项
上述借款在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权公司管理层处理在核定借款额度内的借款事项。
五、借款利益及风险
1、借款利益分析
有利于保证捷康公司生产经营中所必需的流动资金需求，扩大生产经营规模，提升企业经济效益。
2、借款风险分析
一旦捷康公司经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转造成不利影响。由于捷康公司为公司下属控股公司，上述借款风险可控。
特此公告
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—029
柳州两面针股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，决定聘任韦元贤先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
韦元贤先生，中国国籍，42岁，大学本科学历，工程师，曾任柳州两面针股份有限公司督察审计部副经理、部长，现任公司董事会办公室主任，兼任审计部部长，盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事。2002年通过国家司法考试获得《法律职业资格证书》，2013年3月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。韦元贤先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
韦元贤先生联系方式如下：
通讯地址：柳州市东环路282号 邮编：545006
电话：0772—2506159 传真：0772—2506158
电子邮箱：lmzstock@lmz.com.cn
特此公告
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—030
柳州两面针股份有限公司关于提请召开
公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议召开时间：2014年6月 20日（星期五）上午9:00
网络投票时间：2014年6月20日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
● 股权登记日：2014年6月13日（星期五）
● 会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室
● 会议方式 ：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
● 是否提供网络投票：是
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会由董事会召集，审议第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的需提交公司股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间：
现场会议将于2014年6月20日（星期五）上午9:00召开，网络投票时间为2014年6月20日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
4、现场会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室
5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2014年6月13日（星期五）
7、公司股票涉及融资融券业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于制定《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的议案 | 是 |
| 3 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 否 |
| 4 | 关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | 是 |
| 5 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案 | \ |
| 5.1 | 股票种类和面值 | 是 |
| 5.2 | 发行方式和发行时间 | 是 |
| 5.3 | 发行对象和认购方式 | 是 |
| 5.4 | 定价方式和发行价格 | 是 |
| 5.5 | 发行数量 | 是 |
| 5.6 | 募集资金数额及用途 | 是 |
| 5.7 | 股票上市地 | 是 |
| 5.8 | 锁定期安排 | 是 |
| 5.9 | 未分配利润的安排 | 是 |
| 5.10 | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 6 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案 | 是 |
| 7 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | 是 |
| 8 | 柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 签署附生效条件的《股份认购合同》的议案 | 是 |
| 9 | 柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 | 是 |
| 10 | 关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案 | 是 |
| 11 | 柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 | 是 |
三、会议出席对象：
1、截止2014年6月13日（星期五）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2014年6月17日(星期二)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：庞先生、杨小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日
附件一
授权委托书
本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2014年第一次临时股东大会。投票指示如下：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司章程》的议案 | ||||
| 2 | 关于制定《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的议案 | ||||
| 3 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | ||||
| 4 | 关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 5 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案 | ∕ | ∕ | ∕ | |
| 5.1 | 股票种类和面值 | ||||
| 5.2 | 发行方式和发行时间 | ||||
| 5.3 | 发行对象和认购方式 | ||||
| 5.4 | 定价方式和发行价格 | ||||
| 5.5 | 发行数量 | ||||
| 5.6 | 募集资金数额及用途 | ||||
| 5.7 | 股票上市地 | ||||
| 5.8 | 锁定期安排 | ||||
| 5.9 | 未分配利润的安排 | ||||
| 5.10 | 本次发行决议的有效期 | ||||
| 6 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案 | ||||
| 7 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | ||||
| 8 | 柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | ||||
| 9 | 柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 | ||||
| 10 | 关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案 | ||||
| 11 | 柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | |||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | |||||
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票时间：2014年6月20日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00.
总提案：20个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738249 | 面针投票 | 20 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司章程》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于制定《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | 4.00 |
| 5 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案 | ∕ |
| 5.1 | 股票种类和面值 | 5.01 |
| 5.2 | 发行方式和发行时间 | 5.02 |
| 5.3 | 发行对象和认购方式 | 5.03 |
| 5.4 | 定价方式和发行价格 | 5.04 |
| 5.5 | 发行数量 | 5.05 |
| 5.6 | 募集资金数额及用途 | 5.06 |
| 5.7 | 股票上市地 | 5.07 |
| 5.8 | 锁定期安排 | 5.08 |
| 5.9 | 未分配利润的安排 | 5.09 |
| 5.10 | 本次发行决议的有效期 | 5.10 |
| 6 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案 | 6.00 |
| 7 | 柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | 7.00 |
| 8 | 柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案 | 10.00 |
| 11 | 柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 | 11.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年6月13日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600249）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第5号议案的第一个子议案《股票种类和面值》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 5.01元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第5号议案的第一个子议案《股票种类和面值》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 5.01元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第5号议案的第一个子议案《股票种类和面值》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 5.01元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—031
柳州两面针股份有限公司
关于非公开发行事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）批复的《关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2014〕78号）。
广西国资委批复主要内容如下：
一、原则同意公司采用向特定对象非公开发行方式发行不超过1亿股A股股票，发行价格不低于4.6元/股，募集资金不超过4.6亿元。
二、同意柳州市产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）用不超过4.6亿元现金全额认购本次非公开发行股票。
三、公司本次非公开发行股票完成后，总股本不超过55000万股，其中产投公司持股不超过18336.07万股，持股比例不低于33.34%。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年5月30日