江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

  股票简称:中南重工 股票代码:002445 上市地点：深圳证券交易所

  江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方	住所、通讯地址
中植资本管理有限公司	北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901
北京嘉诚资本投资管理有限公司	北京市怀柔区团泉1号2幢2002
北京佳禾金辉创业投资有限公司	北京市东城区崇文门外大街3号11层1115A室
杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）	杭州市江干区九环路31-1号4幢415室
杭州文广创业投资有限公司	杭州市江干区九环路31-1号4幢517室
北京博大环球创业投资有限公司	北京市海淀区西三环北路50号院8号楼10层1103
王辉等40名自然人	北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层
配套融资认购方	住所、通讯地址
常州京控资本管理有限公司	天宁区北塘河8号恒生科技园二区1601

声 明

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方大唐辉煌全体股东均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：

1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。

2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

（二）配套融资

1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

二、标的资产的估值和定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，大唐辉煌100%股权的评估值为101,281.12万元。

本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价100,000万元。

三、本次交易发行股份情况

本次交易中，中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，其中：中南重工向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权，同时拟向常州京控发行股份募集配套资金。

（一）发行价格

2014年3月14日，江南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年3月19日）前20个交易日股票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年12月31日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014年5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此在分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为8.53元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（二）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

本次交易中，拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业发行股份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持大唐辉煌股份比例-现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。

其中，拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支付交易对价的75%；拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权。

标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。依据上述公式，本次交易拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业合计发行股份96,854,886股。

除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易中，为支付现金对价拟募集配套资金总额17,382.79万元，不超过交易总额的25%。本次拟向常州京控发行20,378,412股。

除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。

四、盈利预测

根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第44040036号《大唐辉煌传媒股份有限公司盈利预测审核报告》，2014年大唐辉煌归属于母公司股东的净利润为8,990.84万元（扣除非经常性损益后净利润为8,386.84万元）。

根据公证天业出具的苏公W[2014] E1237号《江阴中南重工股份有限公司2014年度备考盈利预测审核报告》，2014年中南重工按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为14,765.24万元。

五、业绩承诺补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873万元，同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

1、补偿义务人的确定

在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。

第一顺位补偿义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。

2、补偿原则

在盈利补偿期间内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。

大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。

如交易对方中第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向中南重工另行补偿。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

4、盈利预测补偿的实施

（1）中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

5、对交易对方的奖励安排

为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。

上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。

六、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

2、取得本次发行的股份时，中植资本、佳禾金辉用持续拥有权益的时间不足12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；持续拥有权益的时间超过12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、大唐辉煌其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）非公开发行股份募集配套资金

向常州京控非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为22,730.72万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入117,296.30万元的19.38%；拟购买的标的资产交易价格为100,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益97,245.44万元的102.83%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

	营业收入	占比	总资产与交易价格孰高	占比	净资产与交易价格孰高	占比
大唐辉煌	22,730.72	19.38%	100,000.00	42.69%	100,000.00	102.83%
中南重工	117,296.30		234,252.74		97,245.44

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方、配套融资认购方及其关联方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、其他事项

1、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割

根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后，交易对方将其持有的大唐辉煌100%股权交割注入上市公司。

2、本公司控股股东中南集团已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。

3、2014年4月，中植资本、中南重工、中南集团签署《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》，拟设立并共同经营文化传媒产业并购基金，同时由中植资本、中南重工共同设立基金管理公司，由基金管理公司担任文化传媒产业并购基金的普通合伙人、基金管理人，由中植资本、中南重工、中南集团担任并购基金有限合伙人。并购基金预计总规模不超过30亿元人民币，首期规模不低于10亿元；首期基金中，中植资本、中南重工和中南集团分别认缴10,000万元、14,000万元和10,000万元，基金管理公司认缴1,000万元出资，其余投资由中植资本、中南重工和中南集团共同向其他投资者募集。（下转B19版）

  独立财务顾问:■

  （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  签署日期：二零一四年六月