第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-046
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2014年5月23日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2014年6月3日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
经出席会议董事讨论，通过并形成以下决议：
一、审议通过《关于确认本次重组有关审计、评估和盈利预测结果的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜聘请的审计机构以及资产评估机构已完成了对标的资产的审计、评估等查验工作。其中，瑞华会计师事务所出具了“瑞华专审字[2014]第44040014号”《审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字（2014）第1106号”《评估报告》，瑞华会计师事务所出具了“瑞华核字[2014]第44040036号”《盈利预测审核报告》，江苏公证天业会计师事务所出具了“苏公W[2014] E1237号”《盈利预测审核报告》、“苏公W[2014]E1236号”《审计报告》（详见附件）。
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”），中企华评估师出具了“中企华评报字（2014）第1106号”《评估报告》。董事会认为：
1、评估机构具有独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性：
（1）资产评估的一般假设、收益法评估假设等假设前提具有合理性。
（2）资产评估的结论：对于大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）的100%股权，中企华评估师在运用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估后，选择收益法评估获得的结论，最后确定大唐辉煌100%股权在2013年12月31日所表现的价值为101,281.12万元。该评估结论具有合理性。
（3）评估方法为资产基础法和收益法，鉴于评估目的是为本次发行股份及支付现金购买的标的资产，即大唐辉煌100%股权，于评估基准日的市场价值提供价值参考依据，未来投资者关注的是被评估企业审计后股东权益价值的真实性，因此本次评估对于大唐辉煌100%股权适宜采用收益法结果。评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
3、本次发行股份及支付现金购买资产以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性
本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；本次发行股份及支付现金购买资产以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于对发行股份及支付现金购买资产相关事项进行确认的议案》
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第1106号”《江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）以及交易各方的协商确认情况，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量、支付现金金额等相关事宜进行如下确认：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，大唐辉煌股东全部权益评估值为101,281.12万元，据此确定本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为100,000万元。
2、本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行价格
公司本次发行股份购买资产股票发行的价格原为8.56元/股，即公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。如公司自定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则上述发行价格应作相应调整。
因公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股分红0.3元，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格调整为8.53元/股。
3、本次发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金的股份发行数量
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为96,854,886股。最终发行数量由中国证监会核准。
（2）公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为20,378,412股。最终发行数量由中国证监会核准。
如公司自定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则上述发行数量应作相应调整。
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》(协议见附件)
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》（协议见附件）
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》（详见附件）
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。（《2014年第二次临时股东大会通知》详见刊登于2014年6月5日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
经表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
江阴中南重工股份有限公司董事会
2014年6月5日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-047
江阴中南重工股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《召开2014年第二次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2014年6月20日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间： 2014年6月19日－20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月19日下午15:00 至2014年6月20日下午15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2014年6月 13日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2014年6月 13日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
3、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
4、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议>的议案》
5、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议>的议案》
6、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议>的议案》
7、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》
8、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
9、《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
10、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11、《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
以上议案内容详见2014年6月5日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以6月19日前公司收到为准。
2、登记时间：2014年6月14日—6月19日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362445；投票简称：中南投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1，1.02元代表议案一中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月19日15:00至2014年6月20日15:00期间的任意时间。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联 系 人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传 真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2014年6月5日
附：授权委托书和回执
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：.
■
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
回 执
截至2014年6月13日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
江阴中南重工股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江阴中南重工股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江阴中南重工股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
1、本次《重大资产重组报告书》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
5、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
■
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
江阴中南重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 江阴中南重工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中南重工
股票代码： 002445
信息披露义务人名称： 江阴中南重工集团有限公司
住所及通讯地址： 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
股份变动性质： 减少
权益变动报告书签署日期：2014年6月3 日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）及实际控制人陈少忠承诺，自中南重工股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其首次发行持有的股份，也不由中南重工回购该部分股份。本次股份减持，已超过36个月的承诺期限，未有违反其股份锁定承诺。
6、中南集团本次减持股份截止本报告书出具日，处于质押状态。中南集团将在进行股份转让前，进行解除质押事项。
7、本次减持完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制权未发生变更。
8、本次减持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
9、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
第三节 权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
出于自身发展的资金需求，中南集团与中植资本签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以8.56元/股（中南重工2013年度分红派息实施后，调整为8.53元/股）的价格向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将由56.10%下降到49.15%。
同时，中南重工拟向王辉等40名自然人及6名法人以发行股份及支付现金的方式购买大唐辉煌100%股权，同时向常州京控募集配套资金以支付本次交易的现金对价，发行完成后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将进一步下降到33.55%。
二、信息披露义务人未来减持计划
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系中植资本以其持有的大唐辉煌25.34%股权认购本次中南重工定向发行股份，嘉诚资本以其持有的大唐辉煌5.13%股权认购本次中南重工定向发行股份，常州京控以17,382.79万元认购本次中南重工定向发行股份。交易完成后，信息披露义务人向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
二、本次交易方案
公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：
1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。
2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。
（二）配套融资
1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。
2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
三、本次股份转让方案
本公司已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人持有中南重工56.10%股权，为上市公司控股股东。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
■
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》
（三）中南重工与常州京控签署的《股份认购协议》
二、本报告书文本。
上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。
附表
简式权益变动报告书
■
■
江阴中南重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 江阴中南重工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中南重工
股票代码： 002445
信息披露义务人： 王辉
信息披露义务人（一致行动人）： 周莹
信息披露义务人（一致行动人）： 王金
住所： 北京市昌平区回龙观碧水庄园
通讯地址： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层
股份变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期：2014年 6 月 3 日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）王辉
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（二）周莹
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（三）王金
■
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
第三节 权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
中南重工与大唐辉煌全体股东，即王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等46名交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中南重工通过向王辉等46名交易对方以8.53元/股，定向发行96,854,886 股公司股份并支付现金17,382.79万元的方式购买其合计所持有的大唐辉煌100%的股权，其中信息披露义务人王辉、周莹、王金合计持有中南重工40,208,601股。同时，上市公司向常州京控资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，向其发行股份数不超过20,378,412股。待交易完成后，信息披露义务人王辉、周莹、王金将分别持有中南重工9.08%、1.09%和0.72%，合计持有中南重工10.89%股权。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，除以上交易外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加其在上市公司中拥有权益的股份意向。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系信息披露义务人王辉、周莹、王金以其持有的大唐辉煌合计45.73%股权认购中南重工非公开发行的40,208,601股股份，交易完成后，王辉、周莹、王金合计持有中南重工10.89%的股份。
二、本次交易方案
公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：
1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。
2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。
（二）配套融资
1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。
2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在大唐辉煌没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：王辉
信息披露义务人二：周莹
信息披露义务人三：王金
签署日期：2014年 6 月 3 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
（一） 信息披露义务人的营业执照
（二） 中南重工与信息披露义务人王辉、周莹、王金等交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（三）中南重工第二届董事会第二十八次会议决议公告
二、本报告书文本
上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。
（下转B19版）
| 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》 | 2.00 |
| （1） | 交易对方 | 2.01 |
| （2） | 标的资产 | 2.02 |
| （3） | 对价支付方式 | 2.03 |
| （4） | 交易价格 | 2.04 |
| （5） | 发行股份的种类和面值 | 2.05 |
| （6） | 发行方式 | 2.06 |
| （7） | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.07 |
| （8） | 发行数量 | 2.08 |
| （9） | 上市地点 | 2.09 |
| （10） | 限售期 | 2.10 |
| （11） | 期间损益安排 | 2.11 |
| （12） | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.12 |
| （13） | 滚存未分配利润安排 | 2.13 |
| （14） | 决议的有效期 | 2.14 |
| 3 | 《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》 | 3.00 |
| （1） | 发行股份的种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行方式、发行对象和认购方式 | 3.02 |
| （3） | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 3.03 |
| （4） | 发行数量 | 3.04 |
| （5） | 上市地点 | 3.05 |
| （6） | 限售期 | 3.06 |
| （7） | 滚存未分配利润安排 | 3.07 |
| （8） | 募集资金用途 | 3.08 |
| （9） | 决议的有效期 | 3.09 |
| 4 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》 | 12.00 |
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》 | |||
| （1） | 交易对方 | |||
| （2） | 标的资产 | |||
| （3） | 对价支付方式 | |||
| （4） | 交易价格 | |||
| （5） | 发行股份的种类和面值 | |||
| （6） | 发行方式 | |||
| （7） | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||
| （8） | 发行数量 | |||
| （9） | 上市地点 | |||
| （10） | 限售期 | |||
| （11） | 期间损益安排 | |||
| （12） | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| （13） | 滚存未分配利润安排 | |||
| （14） | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》 | |||
| （1） | 发行股份的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式、发行对象和认购方式 | |||
| （3） | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 上市地点 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 滚存未分配利润安排 | |||
| （8） | 募集资金用途 | |||
| （9） | 决议的有效期 | |||
| 4 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 | |||
| 9 | 《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 10 | 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 11 | 《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》 | |||
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》 |
| 信息披露义务人、中南集团、控股股东 | 指 | 江阴中南重工集团有限公司 |
| 上市公司、中南重工 | 指 | 江阴中南重工股份有限公司 |
| 大唐辉煌 | 指 | 大唐辉煌传媒股份有限公司 |
| 重大资产重组 | 指 | 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东 |
| 中植资本 | 指 | 中植资本管理有限公司 |
| 嘉诚资本 | 指 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 |
| 佳禾金辉 | 指 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 |
| 杭州安泰 | 指 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州文广 | 指 | 杭州文广创业投资有限公司 |
| 博大环球 | 指 | 北京博大环球创业投资有限公司 |
| 常州京控 | 指 | 常州京控资本管理有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人增持中南重工股权的权益变动行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》 |
| 股票上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司名称 | 江阴中南重工集团有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320281000186413 |
| 住所 | 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号 |
| 通讯地址 | 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 实收资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 1985年5月16日 |
| 法定代表人 | 陈少忠 |
| 经营范围 | 许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）** |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江阴中南重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市经济开发区金山路 |
| 股票简称 | 中南重工 | 股票代码 | 002445 |
| 信息披露义务人名称 | 江阴中南重工集团有限公司 | 信息披露义务人一住所 | 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 141,450,000 股 持股比例： 56.10% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：17,515,500股 变动比例：6.95% 变动后持股数量:123,934,500股 变动后持股比例：33.55% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 备注：本次交易的生效条件为中南重工股东大会批准重大资产重组事项及证监会核准重大资产重组事项。 | ||
| 信息披露义务人 | 指 | 王辉、周莹、王金 |
| 上市公司、中南重工 | 指 | 江阴中南重工股份有限公司 |
| 大唐辉煌 | 指 | 大唐辉煌传媒股份有限公司 |
| 重大资产重组 | 指 | 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东 |
| 中植资本 | 指 | 中植资本管理有限公司 |
| 嘉诚资本 | 指 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 |
| 佳禾金辉 | 指 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 |
| 杭州安泰 | 指 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州文广 | 指 | 杭州文广创业投资有限公司 |
| 博大环球 | 指 | 北京博大环球创业投资有限公司 |
| 常州京控 | 指 | 常州京控资本管理有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人增持中南重工股权的权益变动行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》 |
| 股票上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 姓名 | 王辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34212619630424**** |
| 住址 | 北京市昌平区回龙观碧水庄园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 周莹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34212619650909**** |
| 住址 | 北京市昌平区回龙观碧水庄园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 王金 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34128119890213**** |
| 住址 | 北京市昌平区回龙观碧水庄园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |