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2014年5月15日，中南重工与中植资本共同发起设立以文化传媒及相关领域企业项目为主要投资方向的江阴中南文化产业股权投资管理有限公司，注册资本为1,000万元人民币，其中，中南重工以自有资金出资300万元人民币，持股30%；中植资本出资700万元，持股70%。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、审批风险

2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）公司将召开关于本次交易的股东大会审议通过本次交易相关议案；

（二）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、资产评估及盈利预测风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，截至2013年12月31日大唐辉煌股东全部权益的评估值为101,281.12万元，评估增值52,168.07万元，增值率为106.22%。标的公司2014年、2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为8,990万元、11,182万元、14,230万元、14,873万元。上述资产的具体评估及盈利预测情况请参见“第四章 交易标的基本情况 八、交易标的的估值情况”及大唐辉煌的《评估报告》。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。同时，由于大唐辉煌的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，影视行业的特点导致大唐辉煌存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。

四、标的资产承诺业绩无法实现的风险

交易对方向上市公司承诺大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873万元；同时承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

提请投资者关注交易对方在《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺的大唐辉煌相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于本次审计机构在《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第44040036号）以及评估机构在《评估报告》（中企华评报〔2014〕1106号）中对大唐辉煌未来盈利预测金额。如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来大唐辉煌在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

《资产购买协议》明确约定了大唐辉煌在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如大唐辉煌在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

同时，《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺的大唐辉煌相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于本次审计机构在《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第44040036号）以及评估机构在《评估报告》（中企华评报〔2014〕1106号）中对大唐辉煌未来盈利预测金额，业绩承诺不能实现的可能性加大有可能导致业绩承诺补偿承诺实施的违约风险加大。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、上市公司股价波动的风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”影响当期净利润的风险

由于影视制作企业的单部影视剧的发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比原则和财政部2004年12月财会[2004]19号所发布的《电影企业会计核算办法》规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的资产采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，从而影响销售当期的净利润。销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的电视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，导致单部电视剧在实现销售收入的各期结转的成本可能与其实现的收入不匹配，从而导致公司账面净利润与实际净利润不符，不能真实反映出公司的盈利能力。

九、标的资产营业收入和利润波动的风险

大唐辉煌作为专业的电视剧制作商，电视剧价格的波动将给大唐辉煌的生产经营造成一定影响。如果未来电视剧市场价格持续波动，将给大唐辉煌业务收入的稳定性带来一定的影响，如果电视剧市场价格大幅下降且持续低迷，将给大唐辉煌的未来的成长性带来不利影响，大唐辉煌未来存在电视剧价格大幅波动导致营业收入和利润大幅波动的风险。

十、标的资产利润率下降的风险

近几年来由于市场竞争者的快速增加、电视剧精品化的要求、国内物价水平的提高，特别是演员片酬的快速攀升等原因，电视剧制作成本呈现快速上涨的趋势。同时，在电视剧交易市场上，由于电视台较强的议价能力、新媒体发行及其他衍生收入在电视剧制作企业总收入中的占比较低以及市场竞争加剧等因素的影响，不断上涨的电视剧制作成本较难向下游市场转移。

尽管大唐辉煌已经通过向艺人经纪、植入广告等电视剧相关业务领域拓展，并结合大唐辉煌在多年经营过程中形成的电视剧制作成本控制优势，使得大唐辉煌报告期内生产的电视剧产品毛利率高于行业平均水平，未明显地受到电视剧制作成本上升的影响。但是如果未来电视剧的制作成本继续攀升，而发行价格不能同比上涨、艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展，大唐辉煌未来存在利润率下降的风险。

十一、标的资产整合风险

本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

（一）业务整合风险

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作公司经营管理经验。而电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入大唐辉煌的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上大唐辉煌业务发展的需要，将会对大唐辉煌业务发展产生不利影响。

（二）组织架构整合风险

上市公司拟根据发展战略对大唐辉煌开展一系列后续整合计划，其中包括：在大唐辉煌设立董事会，上市公司将选派人员占据大唐辉煌董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对大唐辉煌经营管理进行规范；将大唐辉煌的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制大唐辉煌及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持大唐辉煌核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致大唐辉煌规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

十二、标的资产政策风险

（一）政策监管风险

电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。

根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机构按照规定的程序进行审核。

如大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关的监管要求不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

（二）“限广令”对电视剧行业产生不利影响的风险

国家广电总局于2011年11月28日颁布的广电总局令第66号《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（以下简称“限广令”）要求：2012年1月1日起，全国各电视台播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何形式插播广告。

“限广令”的颁布，禁止了剧中广告的播出，直接减少了电视广告时间，间接对电视台最主要的收入——电视广告收入造成不利影响。短期内，“限广令”可能导致电视台广告收入减少，从而使电视台削减电视剧的购买预算，进而影响整个电视剧的市场价格。电视台已经通过延长剧间广告时段、提高剧间广告价格、引入新型广告投放等方式积极应对。从长期来看，取消电视剧的剧中插播广告，保证了观众收视时的连续性，提升了收视的愉悦度，也间接巩固了电视剧作为家庭娱乐主要方式之一的地位，有利于电视剧市场的长期健康发展。

综上所述，虽然“限广令”政策的出台长期有利于电视剧行业的健康成长，但是短期内对电视剧制作行业存在一定的影响。大唐辉煌的电视剧业务与电视台广告市场的发展存在一定的正相关关系，如果未来电视台的广告收入增速放缓甚至出现负增长，大唐辉煌存在未来持续盈利能力和成长性受到较大程度负面影响的风险。

（三）“一剧两星”政策导致标的公司盈利能力滑的风险

2014年4月15日，国家新闻出版广电总局宣布自2015年1月1日开始，将调整卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。（以下简称“一剧两星”）。与“一剧四星”相比，“一剧两星”政策实施后，在相同播出时间内，电视台需要采购更多电视剧作品，优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，部分首轮高收视率的优秀作品，整体收入包括首轮、二轮和多轮收入有可能上升；但同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，较之以前不超过四家，将直接导致部分电视剧首轮收入下降。

“一剧两星”政策实施后，如果大唐辉煌的“大投入、大制作”作品制作、发行、收视未及预期、成本控制力未相应提高、未储备较为丰富的剧本资源以及优秀制作团队导致不能迅速扩大生产规模，大唐辉煌将存在单剧盈利能力以及整体收入大幅下滑的风险。

十三、标的资产市场竞争风险

经过20多年的发展，我国电视剧市场已经进入充分竞争的阶段。2013年度全国取得发行许可证的电视剧为441部15,770集，持有2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有6,175家，持有甲证的机构137家，平均计算2013年度每家影视剧制作机构制作电视剧0.07部2.50集。整个电视剧行业制作机构数量众多，竞争激烈的现状导致企业之间的实力差距不断拉大，中小规模的电视剧制作机构经营将更加困难，大型电视剧制作机构将成为未来电视剧制作市场的主力。特别是在部分优秀的电视剧制作机构进入国内外资本市场后，投融资能力和品牌影响度快速增加，大唐辉煌面临的市场竞争压力也随之加大。尽管大唐辉煌凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业内已经树立较强的竞争优势，但仍然会面临来自其他制作机构，特别是已进入国内外资本市场的制作机构的挑战。

十四、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险

标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。标的资产自设立以来一直坚持市场导向，从立项阶段开始就与电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的确定，标的资产都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，最终生产出兼具艺术性、思想性和观赏性的优秀电视剧。标的资产自成立以来投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的优秀业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。

十五、标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险

标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种电视剧制作方式虽然是国内电视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成标的资产电视剧的拍摄工作不能按计划开展，从而给标的资产的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。

十六、标的资产版权盗版风险

电视剧行业的盗版现象是指在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为，是侵犯知识产权的违法行为。目前，我国的电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止，消费者的正版意识需要进一步的提高。盗版行为对目前电视剧的主要发行渠道均有较大影响：盗版的音像制品和盗播电视剧分流了电视剧观众，直接影响了电视台的收视率，进而影响其广告收入，从而间接影响了电视剧制作企业的销售收入；盗版的音像制品严重影响了正版音像制品的销售，导致我国电视剧音像制品市场常年处于萎缩的状态，导致我国电视剧制作企业来源于音像制品市场的收入占比几乎可以忽略；网络侵权播放主要影响新媒体市场，从而间接影响了电视剧制作企业的新媒体发行收入。随着近年来国家对盗版打击力度的提升，全社会正版意识的提高，知识产权法律体系的完善，盗版现象有较大程度的减少，为电视剧制作企业创造了较好的外部环境。但是盗版行为的长期存在与危害性对电视剧制作企业的销售将持续造成不利影响。

十七、标的资产联合投资摄制的风险

联合投资摄制是电视剧制作的主要形式之一，联合投资摄制使大唐辉煌能利用自身较强的制作、发行能力，在资金一定的条件下获得更多的优秀剧目资源。根据合作伙伴的实际情况以及合同约定，大唐辉煌在合作中可能担任制片方或发行方或者兼任制片方与发行方。大唐辉煌同时担任制片方与发行方的电视剧的联合投资风险相对较小。大唐辉煌仅担任制片方的电视剧可能由于合作伙伴较弱的发行能力，导致电视剧的整体收入低于预期；大唐辉煌仅担任发行方的电视剧可能由于合作伙伴的制作能力或成本控制能力较差，导致制作的电视剧产品质量达不到预期水平或者制作过程中支出超过预算。

尽管大唐辉煌选择的联合投资摄制合作方大多为经验丰富的业内企业且大唐辉煌都会派出制片人和财务人员全程参与，但在合同约定的情况下具体的制作或发行工作掌握在合作伙伴手中，具体执行的效果将直接影响到联合投资电视剧的最终发行收益，从而间接影响到大唐辉煌的经营业绩。

十八、标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险

电视剧制作行业是文化产业中较为特殊的细分行业，也是典型的智力密集型产业。人才作为电视剧制作企业发展的基础，对企业的发展有着至关重要的意义。电视剧制作的专业人才种类很多，主要包括：策划、编剧、制片人、导演、摄像、音乐、美术等。大唐辉煌经过多年的发展，已经打造出一个优秀的电视剧业务团队，能有效地组织业内的各种电视剧资源，形成了较强的电视剧制作能力。

随着我国电视剧制作行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈，各电视剧制作机构对上述人才的争夺也更加激烈。虽然大唐辉煌采取自身培养、招聘、股权激励等方式不断储备、激励相关人才，特别是大唐辉煌的高级管理人员及业务骨干，并取得了较好的效果。但是由于本次重大资产重组完成后，大唐辉煌股份的增值会给目前拥有大唐辉煌股份的员工，特别是对高级管理人员及业务骨干带来较大的财富增值，而这部分财富增值可能会影响其个人选择。因此，大唐辉煌未来持续吸引并有效激励相关人员的难度将增加，未来存在人才流失及人才短缺的风险。

十九、标的资产应收账款余额较大的风险

标的资产报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。标的资产主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼等方式平滑应收账款变化带来的资金波动。

标的资产的主要客户为中央电视台、各省级卫视、版权公司及实力雄厚的新媒体公司，整体信誉良好，标的资产应收账款坏账风险较小。但是，本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

二十、标的资产存货占比较高的风险

标的资产存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的资产存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。

虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，标的资产历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险。存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

二十一、标的资产在建影视基地项目的投资风险

大唐辉煌的影视基地项目进展顺利，目前建设已基本完工准备进行竣工验收。该项目是大唐辉煌电视剧业务发展到一定阶段的情况下，为保证未来电视剧制作业务持续快速发展做出的投资决策，是大唐辉煌经营理念与经营思路与国外领先影视企业相一致的必然结果。

目前国内的电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，一方面是由于电视剧制作行业的市场化时间较短，整个行业仍处于起步阶段，绝大多数电视剧制作企业经济实力较弱，不得不采取“轻资产”的运作模式；另一方面是由于绝大多数国内电视剧制作企业的经营理念与国外领先的影视企业还有较大的差距，仍然以粗放式、短线经营的思路来进行经营管理，因此对专业摄影棚等固定资产的投入相对较少。随着国内电视剧行业进入快速发展时期，国内电视剧行业中的领先者凭借自身经营理念、资金实力、专业人才、业务规模等方面的优势，已经逐渐加大了“重资产”方面的投资。

虽然大唐辉煌对影视基地项目的可行性、经济性、必要性等方面已经进行了缜密的论证，并已经储备了相关人员，但大唐辉煌未来是否能够合理有效地使用影视基地是该项目未来可否顺利产生效益的关键，否则大唐辉煌影视基地项目产生的折旧、日常经营等费用会对大唐辉煌未来的经营业绩产生不利影响。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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第一章 本次交易概述

一、本次交易背景

（一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

中南重工目前主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。

中南重工在工业金属管件行业具有较强的竞争优势。公司资质齐全，已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证；还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社颁发的焊接生产商许可证；此外，中南重工还拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域：公司与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、陶氏化学等，主要客户均为石化、海洋工程、船舶、电力等国内外各大领域的知名企业。公司产品全面，在高端金属管件产品生产方面处于国内领先位置，大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求。

但金属管件行业受宏观经济影响较大，由于最近两三年来国内经济增速波幅明显，且国际需求有较大下降，公司所处的管件及压力容器制造行业随之受到影响，导致公司业绩波动幅度较大，影响投资者整体回报水平。根据中南重工2011年、2012年和2013年经审计的合并财务报表及2014年1～3月未经审计合并财务报表，2011年～2013年和2014年1～3月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,976.02万元、3,543.93万元、5,035.33万元和1,543.54万元。

因此，中南重工通过强化成本控制、加大业务拓展力度，调整客户结构、扩大产品境外宣传等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。

目前中南重工主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

（二）标的资产具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，盈利能力较强

大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。同时，通过多年的行业积累，大唐辉煌能够准确把握国家宏观政策导向，贴近国内各地区、各类型观众的收视需求，理解国内主要电视台的定位及电视剧播出需求，使大唐辉煌电视剧策划方面具有较强能力。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。

大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。自成立以来，大唐辉煌取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。

同时，大唐辉煌拥有14名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，9名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。

根据大唐辉煌经审计的2011年、2012年和2013年合并财务报表，最近三年大唐辉煌实现的净利润分别为5,500.09万元、6,211.50万元和6,678.52万元，盈利能力较强。

（三）标的资产所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期

为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。

本次交易的交易标的为大唐辉煌100%股权，大唐辉煌主营电视剧的制作、发行及其衍生业务，属于文化产业的重要细分行业。

2009 年7月,国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。

2010年,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度,推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构。

2011 年,我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。

2014年，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金融合作的意见》，修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。

2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。

同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。

中南重工利用并购重组将大唐辉煌纳入上市公司体系，将有效完善大唐辉煌公司治理结构，并利用资本市场支持大唐辉煌发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。

二、本次交易目的

（一）调整产业结构，实现多元化发展战略

本次交易完成后，中南重工将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务，成为双主业上市公司。针对原工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状，中南重工将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，大唐辉煌文化传媒业务发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。通过本次重组，公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）收购优质文化传媒资产，提升上市公司盈利能力

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占GDP的比重偏低，因此文化传媒产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。

目前，国内参与电视剧制作的机构数量庞大，每年生产的电视剧数量众多，电视剧市场集中度较低，包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司，所占的市场份额总额也不足30%。未来几年，市场份额将快速向具备较强的电视剧策划能力、发行能力、制作能力和融资能力的优秀企业集中。大唐辉煌自成立以来，专注于电视剧制作、发行，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商，具有较强的品牌优势和盈利能力。

本次交易完成后，大唐辉煌将成为中南重工全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

1、战略协同

本次收购完成后，中南重工将实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变，先进制造+文化产业双轮驱动的多元化战略初步成型。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。同时，大唐辉煌将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、管理协同

中南重工通过收购大唐辉煌，快速切入电视剧制作行业，并拥有了该领域内优秀的管理、创意、制作、发行人才。与公司独立开拓文化传媒产业，重新招聘相关人才相比，极大降低公司的管理、运营风险。

本次交易完成后，中南重工将继续保持大唐辉煌的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对大唐辉煌核心团队做好约束和激励，同时上市公司将协助大唐辉煌加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

3、财务协同

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，中南重工的资产规模和盈利能力均将得到提高，为中南重工更好的回报投资者创造了条件，也使中南重工通过多种方式筹集资金具备了良好基础。大唐辉煌自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高大唐辉煌的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

（四）以资本为纽带，实现跨越式发展

本次交易完成后，中南重工将利用与中南集团和中植资本共同发起设立的中南文化传媒产业并购基金，以加快推动公司产业结构调整和转型发展为主要目的，主要投资于文化传媒类相关项目，以公司拟收购的大唐辉煌传媒股份有限公司影视剧内容制作平台为契机，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸，为上市公司探寻创新模式、拓展渠道和人才。

上市公司将充分借助资本平台增加融资渠道以及通过支付股份方式收购文化传媒业内具有发展潜力的优质标的的便利，改变完全依靠股东投入、滚动发展的发展路径，抓住文化传媒产业快速发展的战略机遇期，成为行业领先企业，实现跨越式发展。

三、本次交易的原则

1、合法合规性原则；

2、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

3、增强企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；

4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

5、诚实信用、协商一致原则。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2014年1月2日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年2月9日，博大环球召开股东大会，股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年2月12日，中植资本召开股东会，股东同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年2月12日，嘉诚资本召开股东会，股东同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年2月17日，佳禾金辉召开股东大会，股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年2月18日，杭州文广召开股东大会，股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年2月20日，杭州安泰召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

2014年3月14日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

2014年6月3日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过；

2、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

1、发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，其中：

（1）拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。

（2）拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

2、配套融资

（1）拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

（2）中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

本次交易完成后，中南重工将持有大唐辉煌100%股权。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）1106号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，在持续经营前提下，大唐辉煌经审计的归属于母公司股东的账面净资产为49,113.05万元，收益法评估后的股东全部权益价值为101,281.12万元，增值额为52,168.07万元，增值率为106.22%。

上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况 八、大唐辉煌的估值情况”及大唐辉煌的《评估报告》。

经交易各方友好协商，本次大唐辉煌100%股权的最终交易价格为100,000万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

中南重工拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股；拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

中南重工拟向常州京控发行股份募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%，拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即8.56元/股，经2013年度分红派息调整后为8.53元/股；发行股数不超过20,378,412股。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。截至2013年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为57.95%，货币资金余额5.97亿元。扣除已有明确用途的部分超募资金外，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付本次收购价款。除了自有资金以外，公司于2012年10月18日成功发行短期融资券，并到期兑付，3.6亿元注册额度目前仍在有效期内，公司可通过短期融资券的方式进行债务融资。此外，作为中小企业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。

因此，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方王辉等大唐辉煌全部46名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为22,730.72万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入117,296.30万元的19.38%；拟购买的标的资产交易价格为100,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益97,245.44万元的102.83%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，中南集团持有上市公司14,150万股股票，持股比例为56.10%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约20,378,412股股票；同时，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份（详见重大事项提示十一、其他事项）。在本次交易及已发行股份转让完成后，中南集团将持有上市公司约12,393.45万股股票，持股比例为33.59%。而本次交易及受让中南重工1,751.55万股已发行股份后，中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司73,613,558股股票，持股比例为19.93%。因此，本次交易完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东。

上市公司现有董事会成员共5名，其中包含2名独立董事。本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。因此，本次交易完成后，中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任。

中植资本出具了《关于一致行动关系及江阴中南重工股份有限公司控制权事项的确认函》，具体内容如下：

1、本次交易完成后，其除与嘉诚资本、常州京控为一致行动关系外，未与中南重工的其他股东签署任何关于保持一致行动的协议或其他约定；

2、其不存在通过协议或其他安排,与中南重工的其他股东在中南重工的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；

3、其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权。

据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为100,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%，未超过上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额的100%。

综上所述，本次交易不构成借壳重组。

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限117,233,298股计算（配套融资发股数量按照发行底价8.53元/股计算，发行数量为20,378,412股），本次交易完成后，本公司的股本将由252,150,000股变更为369,383,298股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

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二、公司设立情况

公司是由江阴江南管业设备成套有限公司依法整体变更而来，于2008年2 月2 日在江苏省无锡工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为320281400000737的《企业法人营业执照》。

2007年12月14日，中南投资、Toe Teow Heng 作为发起人签订《发起人协议》，同意江阴江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至2007年11月30日，经公证会计师审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200 万元，每股面值1.00元，其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。

公司设立时的股权结构如下表所示：

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三、公司设立之后的股本变动情况

（一）股份公司首次公开发行股票并上市

2010年6月30日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]733 号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,100.00万股，发行后股本增至12,300.00万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上223 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于2010年7月13日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

本次发行后，公司的股本结构如下：

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（二）资本公积转增股本

2011年8月6日召开了2011年第三次临时股东大会, 大会审议通过了2011年度中期利润分配实施方案：以公司2010年末总股本12,300.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.5股。增资完成后公司注册资本从人民币12,300.00万元增加至人民币25,215.00万元。2011年9月30日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，公司的股本结构如下：

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四、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司，持有公司56.10%的股份，实际控制人为公司董事长兼总经理陈少忠先生，持有江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，中南重工的股权结构图如下：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

中南集团，截至2013年12月31日，中南集团持有中南重工14,150.00万股股份，占其股本总额的比例为56.10%，为中南重工的控股股东。中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，目前注册资本为8,000万元人民币，注册地址为江阴市金山路82号，法定代表人为陈少忠，经营范围为：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**。

陈少忠先生，上市公司董事长兼总经理，1967年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历， 1987年至今历任江阴江南管件厂，江南高压管件厂厂长、董事长，中南集团董事长；2004年至今任公司董事长兼总经理；2006年8月起任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任子公司江阴中南重工高压管件研究所执行董事；2011年7月起任子公司江阴市化工机械有限公司董事长。2008年至今任中南重工董事长，持有公司控股股东中南集团99.17%的股份。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

无。

六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司最近三年主营业务发展情况

中南重工主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。

中南重工生产资质齐全，已获得挪威DNV 船级社、美国ABS 船级社、德国GL 船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED 97/23/EC 和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED 和AD 证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书。拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。子公司化机公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别A1类、特种设备设计许可级别A2类，还取得美国ASME设备设计、制造许可证。

中南重工产品全面，特别是金属管件类产品，在高端产品方面，基本覆盖了有行业需求的各个品种，主要涵盖了以下六大块，包括大口径管件、新型复合材料管件、标准化管系模块、海工管件（系）、特殊材料管件、定制管件等。中南重工与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等。中南重工高端产品供不应求，大口径管件产品已向西气东输项目上供应，研制的复合材料金属管件已处于大规模批量生产阶段，是国内极少数具备大规模复合材料生产能力的厂商，生产技术已达到国内同行业领先水平。

中南重工2011-2013年主营业务收入分布如下（单位：万元）：

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资料来源：中南重工2011-2013年度审计报告

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下：

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第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况

一、 本次交易对方及配套融资方总体概况

本次交易对方系大唐辉煌的所有股东，分别为王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣。

中南重工本次非公开股份配套融资的认购对象为常州京控，系大唐辉煌股东中植资本全资子公司。常州京控成立于2013年12月，目前尚无具体经营业务。

上述交易对方及配套融资方中，王辉与周莹系夫妻关系，王金系王辉与周莹之女，刘大文系王辉兄弟之配偶；中植资本、常州京控与嘉诚资本为一致行动人关系；潘煜萍持有杭州安泰1%的股权，是杭州安泰的执行事务合伙人；潘煜萍同时持有杭州鑫居佳贸易有限公司20%的股权，杭州鑫居佳贸易有限公司持有杭州文广26%的股权，是杭州文广的第一大股东。除此之外，其余交易对方间不存在关联关系，常州京控与其他交易对方也不存在关联关系。

二、 本次交易对方基本情况

（一）王辉

1、基本情况

（下转B20版）

中南重工、上市公司、公司、本公司	指	江阴中南重工股份有限公司
中南集团、控股股东	指	江阴中南重工集团有限公司
中南投资	指	江阴中南投资有限公司（中南集团前身）
大唐辉煌、标的资产	指	大唐辉煌传媒股份有限公司
交易标的	指	大唐辉煌100%股权
本次交易 、本次重大资产重组	指	中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金
交易对方	指	王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东
交易各方	指	本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常州京控，以及收购方中南重工
交易价格、交易对价、收购对价	指	中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格
大唐有限	指	北京大唐辉煌文化发展有限公司（大唐辉煌前身）
北京大唐	指	北京大唐辉煌传媒股份有限公司
首信金达	指	首信金达投资有限公司
大唐万安	指	宣城市大唐万安置业有限公司
东阳大成	指	东阳大成影视传媒有限公司，大唐辉煌全资子公司
辉煌鼎盛	指	北京辉煌鼎盛文化经纪有限公司，大唐辉煌全资子公司
中植资本	指	中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌25.34%的股份
嘉诚资本	指	北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌5.13%的股份
常州京控	指	常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子公司
杭州安泰	指	杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份
杭州文广	指	杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份
佳禾金辉	指	北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌2.36%的股份
博大环球	指	北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌0.73%的股份
中视丰德	指	中视丰德影视版权代理有限公司
国际公司	指	中国国际电视总公司
广电交易中心	指	中国广播电影电视节目交易中心
《资产购买协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
《资产购买协议之补充协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》
本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书	指	《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	中南重工董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期间、预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
华策影视	指	浙江华策影视股份有限公司
华谊兄弟	指	华谊兄弟传媒股份有限公司
海润影视	指	海润影视制作有限公司
华录百纳	指	北京华录百纳影视股份有限公司
新文化	指	新文化传媒集团股份有限公司
长城影视	指	长城影视股份有限公司
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中宣部	指	中共中央宣传部
文化部	指	中华人民共和国文化部，国务院的职能部门之一，在国务院领导下管理全国文化艺术事业
新闻出版广电总局	指	国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券	指	金元证券股份有限公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公证会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

	营业收入	占比	总资产与交易价格孰高	占比	净资产与交易价格孰高	占比
大唐辉煌	22,730.72	19.38%	100,000.00	42.69%	100,000.00	102.83%
中南重工	117,296.30		234,252.74		97,245.44

法定中文名称：	江阴中南重工股份有限公司
法定英文名称：	Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
法人营业执照编号：	320281400000737
注册资本：	人民币25,215万元
注册地址：	江阴市高新技术开发园金山路
成立时间：	2003 年5 月28 日；2008 年2 月2 日整体变更为股份公司
股票简称：	中南重工
股票代码：	002445
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	陈少忠
办公地址：	江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址的邮政编码：	214437
联系电话：	0510- 86996882
传真：	0510- 86993300
网址：	http://www.znhi.com.cn
电子信箱：	znhi@znhi.com.cn

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中南投资	6,900.00	75.00
2	Toe Teow Heng	2,300.00	25.00
合 计		9,200.00	100.00

股东名称	股本结构
	持股数（万股）	持股比例（%）
中南投资	6,900.00	56.10
TOE TEOW HENG	2,300.00	18.70
社会公众股	3,100.00	25.20
合 计	12,300.00	100.00

股东名称	股本结构
	持股数（万股）	持股比例（%）
中南投资（2013年12月30日更名为江阴中南重工集团有限公司）	14,145.00	56.10
TOE TEOW HENG	4,715.00	18.70
社会公众股	6,355.00	25.20
合 计	25,215.00	100.00

	2013年度	2012年度	2011年度
管件	26,875.27	28,329.46	25,867.06
法兰	13,060.50	13,969.54	18,192.83
管系	169.15	341.33	434.27
压力容器	21,688.38	27,483.93	14,409.71
钢材	53.41	13.24	3,009.64
铜金属	55,352.04	-	-
合计	117,198.75	70,137.50	61,913.51

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	234,252.74	203,005.11	183,374.19
总负债	135,755.96	108,385.61	90,875.10
净资产	98,496.77	94,619.51	92,499.09
归属于上市公司股东的所有者权益	97,245.44	93,425.06	91,387.45
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	117,296.30	70,261.44	61,974.33
营业成本	100,456.45	50,831.55	44,654.48
营业利润	5,755.75	5,980.88	8,493.49
利润总额	6,083.74	7,440.37	8,453.26
净利润	5,076.94	3,626.73	7,142.52
归属母公司所有者的净利润	5,035.33	3,543.93	6,976.02
扣非后的归属母公司所有者的净利润	3,071.19	4,856.81	7,010.18
项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动现金净流量	14,685.59	-5,477.84	-7,792.82
投资活动现金净流量	-11,456.65	-19,753.85	-18,430.90
筹资活动现金净流量	-13,606.62	23,655.91	22,155.55
现金净增加额	-10,377.68	-1,575.78	-4,068.16
期末现金余额	33,272.02	43,649.71	45,225.49
项目	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益	0.20	0.14	0.28
稀释每股收益	0.20	0.14	0.28
每股净资产	3.86	3.71	3.62