第七届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-20号
湖北蓝鼎控股股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2014年5月31日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2014年6月5日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长曹雨云先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》；
此前，公司股东公司控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（以下简称“国资营运中心”）向公司提出了豁免股权激励计划承诺义务的的申请。
董事会认为：提出申请豁免股权激励计划承诺事项是基于公司经营发展的实际情况。除本次申请豁免的股权激励承诺义务以外，蓝鼎实业和国资营运中心其余股改承诺均已完全履行完毕，受纺织行业不景气、原材料波动较大等限制，公司在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件。经征询公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司员工的意见，均同意放弃上述股权激励计划。豁免履行上述承诺义务不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。
董事会同意豁免蓝鼎实业和国资营运中心股权激励计划承诺义务事项。本议案还需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。具体内容参见公司同日披露的《关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的公告》。
按照相关规定，本次事项属于关联董事回避表决事项，关联董事曹雨云先生、仰智慧先生、龚少祥先生回避表决。
以上议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容请参见公司同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会
二O一四年六月五日
股票简称：蓝鼎控股 股票代码：000971 公告编号：2014-21号
湖北蓝鼎控股股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年5月31日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2014年6月5日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事2名，实际参加表决的监事2名。本次会议由监事会主席张植泽先生主持，会议的召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次会议审议的议题如下：
一、《关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》。
蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心申请豁免股权激励计划承诺义务符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形，我们同意豁免蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心股权激励计划承诺义务，同意将上述临时议案提交公司股东大会审议。
储银华女士为关联监事，回避了对上述事项发表意见。
以上议案2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会
二O一四年六月五日
证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-22号
湖北蓝鼎控股股份有限公司关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年5月31日，公司收到控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（持有公司股份72,687,000股，占公司总股本的29.90%，以下简称“蓝鼎实业”）和股东仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（以下简称“国资营运中心”，原名仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司）向公司董事会提交的《关于申请豁免股权激励承诺义务的说明》，说明主要内容如下：
2014年5月31日，公司收到控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（持有公司股份72,687,000股，占公司总股本的29.90%，以下简称“蓝鼎实业”）和股东仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（以下简称“国资营运中心”，原名仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司）向公司董事会提交的《关于申请豁免股权激励承诺义务的说明》，说明主要内容如下：
2005年12月29日，湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝鼎控股”）的控股股东蓝鼎实业在上市公司股权分置改革中做出承诺：“待国家有关股权激励政策出台和得到国资委批准，非流通股股东支持公司按政策制定和实行管理层激励和约束计划”（以下简称“股权激励承诺”）。2008年1月18日,蓝鼎实业（原名湖北仙桃毛纺集团有限公司）将所持本公司有限售条件股份1,302.18万股（占公司总股本的5.36%）无偿划转到仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（以下简称“国资营运中心”，原名仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司）名下。国资营运中心承诺将继续履行蓝鼎实业在上市公司股权分置改革中做出的股权激励承诺。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第九条的规定，“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”。但自2006年起，公司扣除非经常性损益的利润持续为负且亏损额度较大，后虽相继退出亏损严重的毛毯、西服面料、棉纺织等业务，业绩仍无实质性改善迹象，公司运营状况堪忧，发展前景亦存在较大不确定性。基于公司目前经营的实际情况，并无妥当途径合理合规地按照中国证监会有关股权激励的规定，制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股权激励计划。因此导致蓝鼎实业、国资营运中心无法切实履行上述股权激励承诺。
鉴于上述原因，蓝鼎实业、国资营运中心认为：
1、除前述股权激励承诺以外，蓝鼎实业、国资营运中心其余股改承诺均已完全履行完毕，特别是股东的限售承诺得到严格实施；
2、受纺织行业不景气、原材料波动较大等限制，蓝鼎控股在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件；
3、豁免蓝鼎实业、国资营运中心履行股权激励承诺义务，不会导致损害蓝鼎控股及其中小投资者利益的情形出现。
而股权激励承诺未予豁免，将可能对蓝鼎控股申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。
4、经征询蓝鼎控股现任董事、监事、高级管理人员及其员工的意见，均同意放弃股权激励计划。
因此，蓝鼎实业、国资营运中心特申请豁免股权激励承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司召开董事会、监事会对上述事项进行了审议，并将《关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》提交公司第二次临时股东大会审议，独立董事、对上述事项的合规性发表了意见，关联董事曹雨云、仰智慧、龚少祥，关联监事储银华女士回避了发表意见。
公司第二次临时股东大会通知具体情况参见公司同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会
二O一四年六月五日
证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-23号
湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
本公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间为：2014年6月23日下午14:30
网络投票时间为：2014年6月22日－2014年6月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年6月22日下午15:00至2014年6月23日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至2014年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室
二、会议审议事项
（一）《关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》。
该议案需经出席本公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定，承诺相关方及关联方应回避表决，蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心需回避表决。
三、现场会议登记
（一）登记方式
1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2014年6月16日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记；
2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2014年6月16日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
授权委托书请见本通知附件。
（二）传真登记截止时间
2014年6月20日下午16：00
（三）登记地点
湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360971
2、投票简称：蓝鼎投票
3、投票时间：2014年6月23日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00
4.在投票当日，“蓝鼎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议 案 内 容 | 对应申报 价格 |
| 1 | 关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案 | 1.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月22日下午15:00，结束时间为2014年6月23日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。
（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活效验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）与会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：郭锐
地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：433000
联系电话：0728-3336188-5828
传真：0728-3275829
五、备查文件
本公司第七届董事会第三十八次会议决议。
特此通知
湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会
二O一四年六月五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案 | |||
委托人姓名：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2014年 月 日
注：
1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。
2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。