⊙记者 王晓宇 ○编辑 梁伟

  国泰君安证券与上海证券“联姻”一事近期获实质进展。国泰君安拟以35.71亿元的价格向上海国际集团收购上海证券51%的控股权，双方已于近期签署股权转让协议。知情人士透露，国泰君安已经向上海国际集团支付了意向金。目前国资转让流程已大体走完，不日将上报证监会，在得到批复后股权转让将快速启动，上海证券成为国泰君安的控股子公司，上海证券的几名高管会另作安排，员工变动不会太大。

  小股东“作梗”

  上海国际集团周四在中国货币网上披露，公司已与国泰君安证券就上海证券51%股权转让事宜签署了股权转让协议，交易价格为357102万元。目前股权转让协议已上报上海市国资委审核，审核通过后，报证监会批准。

  根据此前国泰君安发布的预披露招股说明书，股权收购的定价是以2014年2月28日为审计基准日的上海证券审计资产1.65倍的定价基准范围决定交易价格。因净资产短期内变化不大，以上海证券2013年底的净资产43.67亿元计，此次股权转让的价格上限为37亿元，可知定价并未超出价格区间。

  “价格太敏感了，小股东们的争议很大。”某接近上海国际集团的相关人士透露，国泰君安小股东们认为早期报价60亿太贵了。

  股东名录显示，上海国际集团连同其子公司国资公司等直接和间接合计持有国泰君安46.74%的股份，其余五成多的股份由大众交通、华茂纺织、华侨城、郑百文、盛京银行等逾130名股东分散持有。

  据悉，在此前召开的董事会上，小股东们提出的收购方案是价格控制在40亿元以内。若以35.71元的最终价格计，下调幅度超过四成。

  上述知情人士进一步表示，在签署协议后，国泰君安很快就向上海国际集团支付了意向金，现在国资转让流程大体已经走完，不日便上报证监会，待证监会批复后，两家公司将快速启动股权转让事宜，尽量不拖累国泰君安的上市进程。

  国泰君安买赚了

  在价格下压逾40%后，市场又如何看待此次收购呢？

  某知名外资银行非银分析师表示，目前企业的估值方法主要有账面清算价值法、现金流量法、市场价值法和相对价值法等。最常见的有三种：一种是寻找二级市场上收入、利润等与之相仿的上市券商，对比其估值大小；二是估算其PE、PB等指标；三是参考同等体量的非上市券商的近期交易价格。

  根据中国证券业协会发布的证券公司年报披露数据显示，截至2013年底，上海证券的净资产43.67亿元，去年全年录得收入11.1亿元，净利润7015万元。

  “显然是买赚了。”某上市券商战略发展部人士分析道，目前二级市场的证券公司中，像中信等大型券商的市净率为1倍多，像海通也要1.4倍。其他的中小型券商普遍在2-3倍之间，太平洋更是达到4.54倍。上海证券的可比券商应该是中小型证券公司，且公司以经纪业务见长，覆盖区域又在经纪发达的长三角地区，合并后的公司经纪业务实力将提升。

  据证券业协会2013年券商经营数据排名可知，一旦两家券商完成合并，经纪业务收入将增至44亿元，取代银河证券，成为行业老大；公司总收入近83亿元，超过中信证券，跃升至行业第一；此外，公司的总资产将超过1300亿元、净资产达到350亿元，多项指标都将进入业内前三甲。

  一位不愿具名的大型投行董事总经理表示，降低收购价对大股东来说，其实也是好事。国泰君安现金收购上海证券51%股权的可能性比较大。因为现金购买，按规定上海国际集团要按投资收益的20%进行纳税，估值越高，上海国际集团缴税就越高。

  预披露也显示，国泰君安上市募集资金将在扣除发行费用外，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务，而具体用途则主要包括推动传统经纪业务向综合理财服务转型、提升投行业务承销能力、扩大资产管理业务规模等。其中并未提及资产并购，这也与现金而非募集资金收购相印证。