证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-053

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于增资收购天立能源60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：空港天立能源工程技术（北京）有限公司（以下简称“天立能源”）

●投资金额：公司以现金出资4，500万元人民币对空港天立能源工程技术（北京）有限公司进行增资

●次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司主营业务发展需要，公司于2014年6月6日与天立能源原股东张玉芳、赵迎晨及德丰投资有限公司签署《空港天立能源工程技术（北京）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司以现金出资4,500万元人民币，对天立能源进行增资，占其注册资本的60%。本次增资完成后，天立能源注册资本由3,000万元增加至7,500万元，股权结构变更为：

股东名称	出资形式	出资额（万元）	持股比例
张玉芳	货币	600	8%
赵迎晨	货币	600	8%
德丰投资有限公司	货币	1800	24%
内蒙古亿利能源股份有限公司	货币	4500	60%
合计	货币	7500	100%

原股东同意放弃对公司新增认缴出资额的认购优先权。

（二）董事会及股东大会审议情况

根据公司2013年10月10日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于董事会授权公司管理层对外投资权限的议案》，主要内容为“董事会授权管理层在每一会计年度内不超过最近一期经审计净资产的10%的资金范围内进行对外投资，投资范围包括股权、股票投资等；同时，董事会授权经营层可根据业务发展需要设立子公司。在上述授权范围内的投资及公司设立由经营层会议决定、董事长批准后执行，总经理具体负责实施”（详见公司2013-056号公告）。本次对外投资事项无需通过公司董事会及股东大会审议，属董事会授权公司经营层对外投资权限范围之内事项,经董事长批准后实施。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）增资协议主体基本情况

1、张玉芳

男，1959年4月出生，现居江苏常州。

2、赵迎晨

男，1963年10月出生，现居北京，任天立能源副总经理。

3、德丰投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座六层602室

成立时间：2012年11月1日

注册资本：5008万元

法定代表人：薛淼

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；企业策划。

股东情况:

股东	出资额（万元）	持股比例
赵劲	4857.76	97%
陈钢	150.24	3%

最近一年主要财务指标：

截至2013年12月31日，德丰投资资产总额45,408,433.32元、资产净额45315265.58元、营业收入0元、净利润-4138057.46元（未经审计）。

三、投资标的的基本情况

公司名称：空港天立能源工程技术（北京）有限公司

注册地址：北京市顺义区空港工业区B区融慧园11号楼1层1D1-2

法定代表人：薛淼

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：工程技术咨询；环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含涉及专项审批的项目、电石、铁合金）；安装机械设备；投资与资产管理。

（一）目前的股权结构

股东姓名／名称	出资形式	出资额（万元）	持股比例
张玉芳	货币	600	20%
赵迎晨	货币	600	20%
德丰投资有限公司	货币	1800	60%
合计	货币	3000	100%

上述股东（以下统称“原股东”）与本公司不存在关联关系。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	335,743,291.93	331,347,318.18
资产净额	-44,066,909.12	-51,649,117.85
营业收入	5,285,342.75	0
净利润	-68,347,029.75	-7,582,208.73

天立能源截至2013年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华专审字[2014]01890065号的标准无保留意见的审计报告。

四、增资协议的主要内容

（一）增资条件和增资方案

1、增资条件：

1）亿利能源完成对天立能源的尽职调查，并取得满意的尽职调查结果。

2）原股东以及天立能源核心管理团队（含核心技术骨干）与天立能源签署令亿利能源满意的服务期协议及不竞争协议。

2、增资方案：

1）原股东及目标公司各方同意，亿利能源以人民币【4500】万元认购天立能源新增认缴出资额【4500】万元，原股东同意放弃对天立能源新增认缴出资额的认购优先权。

2）本次增资完成后，天立能源认缴出资额从人民币【3000】万元增加至【7500】万元。

（二）董监高人员的改组

1、天立能源董事会由5名董事组成，原股东提名2人，增资方提名3人。董事长由亿利能源提名的董事担任。

2、天立能源不设监事会，设1名监事，由亿利能源提名，公司股东会选举和更换。

3、天立能源总经理及公司高级管理人员（不含财务总监）由原股东提名，由董事会聘任或解聘。

4、天立能源财务负责人由亿利能源提名，由董事会聘任或解聘。

5、增资协议签署后，空港天立能源工程技术（北京）有限公司名称拟变更为“亿利洁能科技有限公司”（最终名称以工商部门核准登记为准）。

（三）天立能源业绩承诺和股权调整

1、自增资协议签署之日起，在未来的4个会计年度内（会计年度为当年1月1日至12月31日），天立能源由原股东及原股东聘请的经营团队予以经营。如原股东和原股东的经营团队在未来四个会计年度内（累计）未完成经营目标，亿利能源有权提名新的总金经理人选以及其他关机管理人员。（2014年度指亿利能源投资完成之日起至2014年12月31日）

2、原股东在此承诺，在未来4个会计年度内，天立能源各年度经营目标（业绩承诺）如下：

2014年度：公司扣除非经常性损益的净利润不低于【3000】万元；

2015年度：新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【6000】万元；

2016年度：新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【12000】万元；

2017年度：新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【24000】万元。

3、各会计年度结束之日起【10】日内，原股东和亿利能源应共同委托一家会计师事务所对各年度净利润完成情况进行审计，作为业绩考核的依据。如果双方在上述各会计年度结束之日起【10】日内无法就会计师事务所的选择达成一致意见，亿利能源有权自行选择一家会计师事务所进行审计。

4、原股东向亿利能源承诺，如果天立能源在原股东和原股东经营团队经营下，各会计年度未达增资协议上述业绩承诺的，则原股东应在亿利能源指定的期间内共同连带向公司补足差额部分，或在原股东可分配的公司利润中直接扣减。如果原股东在天立能源的可分配利润不足以扣减差额部分且无现金向公司及时补足差额，或业绩承诺不能达到该会计年度经营目标的80%的，亿利能源有权要求原股东向亿利能源无偿转让公司部分股权，以补偿亿利能源应得的权益损失。需转让的股权数量以每股对应的公司净资产额（以该会计年度12月31日为准）作为计算依据。

5、如果原股东和原股东的经营团队超额完成增资协议约定的业绩承诺（不含补足差额方式），原股东可根据天立能源股东会安排享有相关经营激励，即公司净利润（扣除非经常性损益）超出经营目标部分的20%，优先分配给原股东，剩余净利润（扣除非经常性损益）按照原股东和亿利能源的持股比例享有或分配。

（四）违约及责任

1、如果原股东违约，由原股东各方向亿利能源承担连带支付违约金的责任。违约金为亿利能源在本协议项下投资总额的10%。如果违约金不足以弥补亿利能源所遭受的全部损失，原股东各方应承担赔偿全部损失的连带责任。

2、如果亿利能源公司违约，应向原股东赔偿损失。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次增资收购将导致公司合并报表范围发生变更。

2、天立能源目前的主营业务为投资运营产业园区集中供热、城市集中供热及燃煤锅炉的节能改造，与国家节能环保政策的方向相契合。目前，公司正积极寻求在清洁能源领域的转型升级，本次增资收购天立能源部分股权，进军供热供气及燃煤锅炉改造市场，有助于进一步发挥公司的煤炭资源储备及技术优势、延长公司产业链，符合公司着力打造清洁能源高效利用的绿色平台运营商和清洁能源供应商的长期发展战略规划。

六、对外投资的风险分析

天立能源未来业务的顺利开展，不排除可能受到国家及地方政府政策调整及市场环境变化所产生的影响。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月6日

●报备文件

（一）空港天立能源工程技术（北京）有限公司增资协议