证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2014-012
哈药集团三精制药股份有限公司关于2013年年报事后审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0369号）的要求，哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）及年审会计师致同会计师事务所对函件中所提事项进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、事后审核意见函1提到：“你公司分产品营业收入除中药外的其他各类产品营业收入均下降，但相应产品的营业成本未同比例下降，请说明原因。”
本公司回复如下：
1、我公司2013年整合营销资源，调整销售策略，销售价格下降，导致部分产品营业收入下降；
2、部分产品原材料及人工、动力成本上升，导致相应产品的营业成本上升，葡萄糖酸钙口服溶液成本同比增加16%，双黄连口服液成本同比增加23%。
3、同类产品销售结构及销售数量发生变化，高毛利产品本期销售量下降，导致同类产品毛利发生变化。
二、事后审核意见函2提到：“公司2013年营业收入较2012年下降约8.9亿元，但应收票据增加2亿元，请说明相关原因，并请补充说明2013年所发生的11亿元应收票据中银行承兑汇票与商业汇票的金额及截至目前的履约情况。”
本公司回复如下：
1、我公司2013年营业收入31.77亿元，同比下降8.91亿元，应收票据余额11亿元，同比增加2亿元，主要原因是2013年整合营销资源，调整销售策略，经营模式发生转变，本期应收账款回款集中在4季度，年末大部分为新收到的应收票据，尚未背书、贴现或到期承兑，导致年末应收票据比期初增加。
2、2013年所发生的11亿元应收票据中银行承兑汇票与商业汇票的金额及截至目前的履约情况为，截止到2014年4月30日，2013年期末应收票据余额中已到期承兑、背书转让8.32亿元（其中背书转让2.18亿元，到期承兑6.14亿元），仍持有票据2.68亿元。
三、事后审核意见函3提到：“我部关注到你公司2013年预收款大幅减少1亿元，而公司2013年微利600多万元，请你公司年审会计师核实公司是否存在将预收款确认为收入的情形以及对此执行的审计程序；”
会计师回复如下：
致同会计师事务所《关于哈药集团三精制药股份有限公司2013年年报的事后审核意见函的回复》（详见附件）。
四、事后审核意见函4提到：“公司本期不再纳入合并范围的子公司包括山西三精医药商贸有限公司、福建三精医药有限公司、云南三精医药商贸有限公司、安徽三精万春医药有限公司、哈药集团三精生物科技有限公司、哈药集团三精新药有限责任公司，请你公司补充披露并列表表述：
1）你公司对上述子公司持股比例本期变动情况
2）以上子公司主要财务数据；
3）你公司对上述子公司控制权发生变动的原因；
请你公司年审会计师对公司不再对上述子公司具有控制权、不再将其纳入合并报表范围的情况发表专项意见；”
本公司回复如下：
1）以上子公司持股比例本期变动情况：
| 子公司名称 | 2012年持股比例 | 2013年持股比例 | 备注 | ||
| 我公司 | 第二大股东 | 我公司 | 原第二大股东 | ||
| 山西三精医药商贸有限公司 | 30% | 彭锐利占29% | 30% | 彭锐利占35%； | |
| 福建三精医药有限公司 | 30% | 严建德占30% | 30% | 严建德占50%； | |
| 安徽三精万春医药有限公司 | 25% | 刘万春占24％； 王彩云占24％； | 12% | 刘万春占11.95％；王彩云占11.95％； | 刘新宇占11.95％； 刘新伟占11.95％； |
| 哈药集团三精生物科技有限公司 | 100% | --- | 转让全部股权 | --- | |
| 哈药集团三精新药有限责任公司 | 30% | --- | 转让全部股权 | --- | |
| 云南三精医药商贸有限公司 | 25% | 周其松占24.07%； | 25% | 周其松占24.07%； | |
2）主要财务数据：
| 子公司名称 | 处置日资产总额 | 处置日负债总额 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 山西三精医药商贸有限公司 | 20,912,697.77 | 10,790,980.45 | 10,121,717.32 | |
| 福建三精医药有限公司 | 45,297,283.06 | 36,942,136.37 | 8,355,146.69 | |
| 云南三精医药商贸有限公司 | 48,600,836.53 | 37,661,849.16 | 10,938,987.37 | |
| 安徽三精万春医药有限公司 | 172,688,938.64 | 165,258,101.69 | 7,430,836.95 | -171,392.96 |
| 哈药集团三精生物科技有限公司 | 840,604.60 | 3,692,495.34 | -2,851,890.74 | -4,016,907.81 |
| 哈药集团三精新药有限责任公司 | 166,814,754.72 | 147,330,051.57 | 19,484,703.15 | -1,001,044.19 |
3）你公司对上述子公司控制权发生变动的原因：
①部分商业公司（山西三精医药商贸有限公司、福建三精医药有限公司）原股东之间进行了股权转让后其公司股权结构发生变化，我公司不再为上述公司的相对第一大股东，对其控制程度下降；
②安徽三精万春医药有限公司股权结构发生变化，我公司股权比例被稀释且低于20%，该公司股东、股权比例较为分散和平均，有多名股东股权比例并列排至第二位且与我公司股权比例接近，我公司对该公司实质控制能力下降；
③云南三精医药商贸有限公司报告期经营已停滞，管理人员离岗，无法取得有关财务资料，同时，无法正常召开股东会决策相关事项，我公司对其已失去实质控制权，也无法取得投资回报，故本期对其投资已全部计提减值准备并剔除合并报表范围。
④报告期内，我公司营销平台进行了整合，业务模式发生了调整，原商业子公司承担的职能和作用发生了改变。
综合以上因素，我公司从审慎和重要性角度对原纳入合并范围的各个商业子公司进行了判断，对不再符合合并要求和条件的公司在报告期内进行了调整。另外，因哈药集团三精生物科技有限公司品种结构单一，已不具备持续经营的条件，从整合资源的角度，公司对其股权进行整体转让。按照相关准则，我公司将转让全部股权的公司（生物科技、三精新药）剔除出合并范围。
会计师回复如下：
致同会计师事务所《关于哈药集团三精制药股份有限公司2013年年报的事后审核意见函的回复》（详见附件）。
五、事后审核意见函5提到：“年报显示你公司研发支出仅包含费用化研发支出，请说明是否已充分披露了包括资本化研发支出等其他研发支出项目的相关情况。”
本公司回复如下：
我公司研发支出由两部分组成，一部分是管理费用研发支出，另一部分是生产环节进行技术攻关及试制产品，所发生费用计入相关成本项目。按照披露要求，公司披露的研发支出仅是管理费用中的研发支出项目，不包含生产环节技术攻关及试制产品所发生的研发支出成本。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一四年六月七日