证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014—075号

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第六届董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  董事王伟东先生因出差未能出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使其表决权，视为弃权。

  山西广和山水文化传播股份有限公司(以下称 “公司”、“上市公司”)第六届董事会第十七次临时会议通知已通过专人送达等方式发出，会议于2014年6月5日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人。董事王伟东先生出差未参加会议，也未委托其他董事代为行使其表决权。本次会议所议事项涉及关联交易,关联董事黄国忠先生、谭志珩先生、阮永文先生、余保综先生回避表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》。

  为实现公司产业转型，公司与七弦股权投资管理有限公司(以下称“七弦投资”)、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）拟共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业，并通过有效整合，提升所投项目盈利能力。

  2014年6月5日，公司与七弦投资、六合逢春签署了共同发起设立山水文化并购基金的框架协议。由七弦投资与六合逢春共同投资设立北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以工商局登记为准，以下简称“七弦六合”），其中七弦投资出资60%，六合逢春出资40%，由双方共同组建公司经营团队；由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）（以工商局登记为准，以下简称“山水合伙企业”、“基金”），作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。

  具体内容见公司2014年6月7日发布的临2014-077号《关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投资及关联交易的公告》。

  董事王伟东先生因出差未出席本次会议，也未委托其他董事代为行使其表决权。

  本事项涉及关联交易，关联董事黄国忠先生、谭志珩先生、阮永文先生、余保综先生回避表决。

  公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表独立意见。

  表决结果: 4票同意， 0票反对， 1票弃权(董事王伟东先生未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权)。

  本议案尚需提请股东大会表决通过。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年六月七日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--076

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第六届监事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司于2014年6月5日以通讯方式召开第六届监事会第十三次临时会议。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

  审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》

  对于公司出资与与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金的事项经认真审议，与会监事一致认为：

  1、公司董事会审议关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议之事项时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。

  2、此次发起设立山水文化并购基金并签署框架协议，将有利于加速实现业务转型，提高公司的行业竞争能力、整合能力以及盈利能力，符合公司战略发展规划，符合公司实际情况，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

  表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。

  山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

  二零一四年六月七日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--077

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于共同发起设立山水文化并购基金并

  签署框架协议暨对外投资及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月5日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）第六届董事会第十七次临时会议审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》，为实现公司产业转型,公司与七弦股权投资管理有限公司(以下简称“七弦投资”)、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）拟共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业，并通过有效整合，提升所投项目盈利能力。现将相关事项公告如下：

  一、本次对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资概述

  公司与七弦投资、六合逢春于2014年6月5日在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》(以下称“框架协议”)。由七弦投资与六合逢春共同投资设立北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以工商登记为准，以下简称“七弦六合”）,由双方共同组建经营团队；由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商局核准为准，以下简称 “基金”或“山水合伙企业”），作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。山水合伙企业的执行事务合伙人由七弦六合担任。

  2、关联交易概述

  本次发起设立并购基金的共同投资方为七弦投资、六合逢春、七弦六合及山水文化，六合逢春为公司第二大股东。本事项将构成关联交易。

  根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方（关联方）的基本情况

  1、七弦股权投资管理有限公司

  七弦投资成立于2011年，聚焦文化类项目股权投资；注册资本5,000万元；注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-131。

  2、北京六合逢春文化产业投资有限公司

  六合逢春成立于2014年4月，经营范围涵盖项目投资、投资管理、组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示活动等；注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室；注册资本10,000万元。

  3、北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）

  股东为七弦投资和六合逢春，拟注册资本1,000万元，其中，七弦投资占60%，六合逢春占40%；主营业务：投资管理、投资咨询、发起设立投资基金(以上相关信息以工商管理部门核准为准)。

  三、本次对外投资暨关联交易（框架协议）的主要内容

  （一）合作框架

  由七弦投资和六合逢春共同投资设立:北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以工商登记为准），由双方共同组建公司经营团队。

  由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立：北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）(以工商登记为准）,作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。

  山水合伙企业的执行事务合伙人由七弦六合担任。

  （二）关于山水合伙企业

  1、设立规模

  （1）、山水合伙企业总规模20亿。首期基金额（即全体合伙人对山水合伙企业的出资总额）不低于人民币5亿元,存续期为3.5年，存续期满前，山水合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改山水合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

  （2）、山水文化、七弦投资、六合逢春一致同意七弦六合作为山水合伙企业的出资人，并由七弦六合担任山水合伙企业的普通合伙人。

  （3）、在首期基金中，山水文化承诺出资5,000万元以下，但不低于2,000万元；七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）承诺合计出资不低于1.3亿元；七弦六合出资不低于山水合伙企业资金规模额的1%；其他资金由上述各方共同对外募集。向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金（山水文化、七弦投资、六合逢春及七弦六合的出资作为劣后级资金）。

  2、投资方向

  山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等领域。

  山水合伙企业在进行投资时遵循下列原则：

  （1）寻找和培育优质项目，成为山水文化日后投资并购的项目池；

  （2）协助山水文化实现对大标的的并购；

  （3）投资限制：不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等。

  3、经营管理

  （1）山水合伙企业委托合伙企业管理人（七弦六合）进行管理。七弦投资将委派相关团队负责山水合伙企业投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判，并与六合逢春团队共同组成七弦六合管理团队对山水合伙企业所投项目进行交易架构设计及投后资源整合，上市公司山水文化对项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投资的一票否决权。

  （2）、七弦六合成立专门的山水合伙企业投资与退出决策委员会，负责对山水合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由4名委员组成，七弦投资委派1名、六合逢春委派1名、山水文化委派1名、其他有限合伙人委派1名，项目投资与退出决策须3名以上同意方可通过，且上市公司山水文化代表具有一票否决权。

  4、管理费用及业绩奖励

  （1）、管理费用：山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。

  （2）、业绩奖励：业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益（按投资该项目的优先级资金额计算）后，投资该项目的劣后级资金的收益率达到或超过10%时，基金管理人按20%提取超额业绩奖励。如根据前述约定，投资该项目的劣后级资金收益率不足10%，则计算GP业绩奖励时，收益应先补足劣后级资金10%收益后余额再按20%提取。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算GP超额业绩奖励。

  （3）特别约定

  1）、七弦投资和六合逢春承诺：未经山水文化同意，七弦投资和六合逢春保证七弦六合不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给山水文化的竞争者。

  2）、山水文化承诺基金到期时回购优先级资金，届时按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管部门许可(如需)，六合逢春实际控制人丁磊先生及山水文化第一大股东黄国忠先生负连带责任。

  3）、各方共同承诺：山水合伙企业投资的项目在各方认为适当的时候优先由山水文化进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、山水文化所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  4）、山水文化承诺当基金项目达到约定条件时收购基金所投项目，并由山水文化第一、二大股东担保。基金承诺山水合伙企业投资的项目优先由山水文化并购，如项目未达到约定的收购条件，方可出售给其他公司或者由项目团队回购退出。如项目方IPO条件成熟且可实现IPO时间在并购基金存续期内可预期，则山水文化可放弃收购。

  5、其他

  山水合伙企业的决策制度、风控机制、管理制度及存续期约定等相关事项待合伙企业成立时一并在合伙协议中明确、完善。

  四、本次合作的目的和存在的风险

  1、本次对外投资的目的

  （1）、通过投资并购基金的模式，利用专业投资团队和并购基金的资金，帮助上市公司迅速进入文化传媒产业，并积累一定的经验，寻找潜在的扩展机会。配合山水文化的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险，通过基金操作的灵活性，为山水文化寻找、培育最佳并购标的。

  （2）、通过专业的基金管理人对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由上市公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。由并购基金承担并购项目的前期风险，山水文化在项目成熟后收购，可以全面保障山水文化并购业务。

  2、本次对外投资存在风险

  （1）、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

  （2）、管理风险：虽然本项目管理团队在文化产业投资、并购基金的运营、管理等方面应该有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。

  （3）、政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、本次投资完成后，并购基金通过公司并购文化传媒产业及上下游企业实现退出，同时也有助于推动公司对文化传媒产业进行整合。即通过并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的地位。

  2、从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

  六、对外投资暨关联交易审议程序

  1、本事项已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议，会议应到董事9人，实到董事8人。该议案以4票同意，0票反对、1票弃权（董事王伟东先生因出差未能参加会议，也未委托其他董事行使表决权，视为弃权）结果获得通过。关联董事黄国忠先生、谭志珩先生、阮永文先生、余保综先生回避表决。

  2、对于本事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：此事项目的是不断寻找、培育和发展公司主业，将有利于公司加速实现业务转型，提高公司的行业竞争能力、整合能力以及盈利能力，符合公司战略发展规划，符合公司实际情况，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；董事会审议关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投资及关联交易之事项，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定；对公司本次共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投资及关联交易之事项无异议。

  3、此事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人六合逢春及其一致行动人黄国忠先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年六月七日

  备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次临时会议决议

  2、公司第六届监事会第十三次临时会议决议

  3、公司与七弦投资、六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》