（上接14版）
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,089.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -155,048.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,766.44 |
| 现金及现金等价物余额 | -43,633.04 |
注：以上财务数据经审计
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其有关人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
华谊集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本公司属于华谊集团“高分子材料及轮胎橡塑产品制造”业务板块中的“氟化工”行业。本公司主要产品为有机氟材料以及制品，包括氟橡胶、氟涂料和氟制冷剂，其中氟橡胶主要用于生产电线电缆、纺织纤维、薄膜、线、软管；氟涂料主要用于各种建筑、桥梁、海上平台等；氟制冷剂用于冰箱、冷冻压缩机的生产制造。华谊集团及其所控制的其他企业目前没有从事与本公司可能构成同业竞争的业务，其所生产产品的用途与本公司产品的用途不同、相互之间无可替代性。
如上所述，三爱富与控股股东华谊集团之间不存在同业竞争。本次发行完成后，华谊集团与本公司的业务不会产生同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响三爱富生产经营的独立性，不存在损害三爱富及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（三）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
三、附生效条件的《股份认股合同》内容摘要
本公司和华谊集团于2014年6月6日签订了附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。华谊集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意华谊集团认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
（一）认购数量、金额
本次非公开发行股份拟向包括华谊集团在内的不超过十家投资者非公开发行不超过12,254.90万股A股股票，拟募集不超过150,000.00万元人民币，其中，华谊集团认购数量不少于本次非公开发行股份总数的32.02%。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.24元/股。
华谊集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（三）锁定期
华谊集团认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（四）认购方式
华谊集团以现金认购本次发行的股份。
（五）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，本公司按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（六）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（七）协议生效及终止
1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得三爱富董事会批准；
（2）本次非公开发行获得三爱富股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得华谊集团董事会批准；
（4）本次非公开发行获得国资主管部门批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）三爱富根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）国资主管部门不批准或中国证监会不核准本次非公开发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目 | 59,642.37 | 59,000.00 |
| 2 | 年产10000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目 | 58,942.00 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 33,000.00 | |
| 合计 | 150,000.00 | ||
注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）负责实施，项目2由发行人子公司中昊公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目基本概况
在三爱富公司原有氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的基础上，本新建项目通过新建装置、工艺优化，全面提高原有产品的质量水平，改变原有氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的品级结构，增加中高端氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂品级，提升整个氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的产品档次。项目采用先进清洁、节能工艺、先进装备技术，遵循循环经济和生态化发展理念，使装置整体水平达到国内领先。
根据市场分析及市场策略，本次新建节能项目的重点在于提升三爱富公司的产品等级及市场竞争力，并增加产品的灵活性。
2、项目发展前景
氟化工产品由于其独特的不可替代的性能将会随着我国经济的发展继续保持较快的增长。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，而且最具增长潜力。在氟橡胶方面，各元氟橡胶年增长率预计为15至25%。在聚全氟乙丙烯方面，年增长率预计为3-12%。考虑我国氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂市场需求日益强劲，市场竞争也越来越激烈，规模大的生产装置具有一定的竞争优势，因此本项目拟建氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂装置建设规模分别为3,500t/a和3,500t/a。
本项目满足了氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的市场需求。确保氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的高质量，稳步提高三爱富产品的市场占有率。
3、投资总额
项目总投资为59,642.37万元，其中：建设投资55,037.47万元，流动资金4,604.90万元。
4、项目投资收益
项目财务内部收益率（税前）24.68%，投资回收期（税前）5.74年。
（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目基本概况
（1）建设10,000t/a六氟丙烯生产装置的必要性
六氟丙烯为四大含氟基础单体之一，其用途主要是生产F-46（四氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-26（偏氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-246（偏氟乙烯-四氟丙烯-六氟丙烯共聚物）和HFC-227ea（七氟丙烷）、HFO-1234yf（四氟丙烯）等产品的原料。
目前中昊公司的六氟丙烯的产能已不能满足其现有装置对六氟丙烯的需求，随着公司HFO-1234yf装置（二期）的建成投产，六氟丙烯需求量缺口约10,000t/a。东岳、巨化等国内主要氟化工企业的六氟丙烯主要满足自用，市场供给很少。因此，为保证四氟丙烯原料供应的可靠性，中昊公司很有必要进行10,000t/a六氟丙烯生产装置的建设，以满足本企业实际生产需求。
（2）建设100 t/a 四氟乙烷亚硫酸钾生产装置的必要性
1,1,2,2-四氟乙烷亚硫酸钾（TFESK）作为新型的透明塑料阻燃剂，具有良好的阻燃和抗滴落的效果，是一种新型磺酸盐阻燃剂，用于阻燃透明塑料材料。其性能与3M公司、Bayer公司以及意大利的Miteni公司的全氟烷基磺酸钾相近。该项目具有良好的工业前景，可为企业增加一定的经济效益。
（3）建设200t/a醋酸丁酯装置的必要性
中昊公司现有氟树脂的生产装置每年会产生约220t的废溶剂，其主要成分为醋酸丁酯，废溶剂采用焚烧处理，浪费了部分资源。现在中昊公司开发了一套利用氟树脂废溶剂精馏提纯生产醋酸丁酯的生产工艺，经中试验证，生产的醋酸丁酯含量达到≥99%，其产品质量也得到的客户的认可。现中昊公司决定建设一套200t/a醋酸丁酯装置，用于提纯氟树脂装置产生的废溶剂，既可避免焚烧处理对环境的影响也可以增加企业的经济效益。
2、项目发展前景
HFO-1234yf是三爱富全球首套第四代制冷剂，一期产能达到3,000吨/年，该生产技术由三爱富与杜邦共享，目前，随着《蒙特利尔议定书》等国际环境公约的要求，该第四代制冷剂的前景普遍看好。扩建六氟丙烯生产装置可满足公司二期HFO-1234yf对于原料的需求，进一步增强了公司实力，提升公司竞争力，有利于延伸企业产业链和增加企业经济效益。目前，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众承诺2016开始更换汽车空调制冷剂，且欧盟已经最终认可该制冷剂的应用，HFO-1234yf未来1至2年内大量在欧洲市场的全面推广指日可待，而欧洲市场目前主要由杜邦独占销售，因此公司HFO-1234yf二期项目的相关原料配套建设也是势在必行，前景十分看好。
中昊公司生产的TFESK采用与杜邦公司合作开发的技术，以四氟乙烯和亚硫酸钾作为基础原料，其生产成本只有目前国际市场上全氟烷基磺酸钾的1/3，且阻燃和抗滴落性能完全可以替代全氟烷基磺酸钾。因此，该项目具有良好的工业前景，有利于增加企业经济效益、提高综合竞争力。
200t/a醋酸丁酯装置对于废液的再利用提高了效率，并在一定程度上增加了企业的经济效益，减少了对环境的污染，符合可持续发展的理念。
3、投资总额
本项目总投资为58,942万元，其中：建设投资50,354万元，流动资金6,939万元，建设利息1,649万元。
4、项目投资收益
财务内部收益率26.74%（税前）、投资回收期4.06年（税前）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
截至2013年12月31日，公司资产负债率（母公司）为49.05%，高于同行业可比公司多氟多、巨化股份等的行业平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的在含氟共聚物以及制冷剂替代产品方面的产能、产量、技术水平以及市场占有率。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。项目达产后，公司的营业收入及净利润水平也会有较大幅度的提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。
综上，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）年产3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目备案情况
本项目于2014年3月12日已获得苏州市发改委备案，备案号为苏发改中心【2014】48号。
2、环保审批情况
目前本项目处在环境影响评价公示阶段，环评审批手续正在办理中。
3、土地使用权证取得情况
本项目用地已取得土地成交确认书，土地使用权证书正在办理中。
（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目备案情况
本项目于2014年1月23日已获得苏州市经信委备案，备案号为3205001400324。
2、环保审批情况
本项目的环评批复文件正在办理过程中。
3、土地使用权证取得情况
本项目使用中昊公司原有厂区内预留地，不涉及新征土地，故不需要取得相关土地权证。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行上市后公司业务和资产是否存在整合计划
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行上市后公司业务和资产并不存在整合计划。募投项目投产后，将进一步提高公司有机氟产品的研发和生产能力。在含氟共聚物方面，提升该类产品的品级和质量、实现高端发展，在制冷剂替代品方面，提升HFO-1234yf的产量和市场占有率，继续在该产品方面保持世界领先地位。从而不断扩大公司资产规模，优化公司产业结构，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东华谊集团及其一致行动人持股比例为32.02%。其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价12.24元/股计算，本次发行后华谊集团及其一致行动人的持股比例仍不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过12,254.90万股有限售条件流通股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将新建化工产品生产项目，并补充流动资金。本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，主营业务盈利能力将显著增强，整体抗风险能力也会得以提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。项目达产后，公司的营业收入及净利润水平也会有较大幅度的提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益，提高公司的业务收入水平；由于募投项目的建设有一定周期，经济效益的体现也需要时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力趋强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
在现金流量变动情况方面，本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅度增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，对于公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其附属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将继续履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为49.05%。
本次发行完成后，公司的资产负债率预计将有所降低，公司财务结构将保持稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、行业周期和宏观经济周期波动风险
公司所处的氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，报告期内，氟化工行业经历了由顶峰跌入底谷的过程，目前氟化工产品价格、产品盈利能力均已跌至行业历史低位且逐渐恢复中。近期，公司产品销售价格虽有回升但不排除未来由于宏观经济增速持续放缓和化工行业持续低迷导致氟化工行业仍有一段时间处于低位的可能性。
二、重要原材料和能源价格上行的风险
公司目前生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、电石、氯仿等，水、电、蒸汽是公司生产所需的重要能源。随着资源、能源紧缺问题的日益突出，公司面临原材料和能源价格不断上涨的压力，并且公司也缺乏基础原料萤石资源和甲烷氯化物资源的配套和掌控。虽然公司不断通过加强能源管理、节能减排，降低物耗、能耗等措施降低成本，但仍不排除存在原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。
三、行业产能过剩、产品结构调整的风险
近两年，国内氟化工产能过剩现象仍较突出，产品品级不高，主要集中于中低端，因此国内氟化工企业如果不加快转变发展方式，则除了要经受业内企业低价竞争外，在中高端产品领域将面对发达国家的直接竞争，在传统优势产品领域也将面对发展中国家的挑战，竞争将更加激烈。此外，制冷剂替代品产能过剩的风险也一定程度上存在，公司2012年四季度推向市场的HFO-1234yf由于价格太高，欧盟市场没有最终认可，并没有达到预期的销售，其他制冷剂方面，国内的产能增速大于需求，2012年制冷剂的供给就已经开始过剩，2013大量的新增产能使得供需进一步恶化。
近期，根据最新的政策和消息，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众已经承诺从2016年开始更换汽车空调制冷剂，且欧盟已经最终认可该制冷剂的应用。
如果未来几年内公司不能研究开发出高端氟聚合物、完善和丰富氟聚合物产品的结构并全面开启新型环保制冷剂的欧洲市场，将直接影响公司未来的经营业绩与投资者的回报。
四、公司业绩下降的风险
报告期内，受宏观经济及氟化工行业景气度波动的影响，公司的经营业绩出现大幅下降。2011年度、2012年度及2013年度，公司分别实现营业利润116,528.60万元、28,670.58万元和-2,407.60万元，2012年度及2013年度，公司营业利润分别较上年同期下降很大。
2013年是三爱富CDM项目履约的最后一年，近两年来，CDM收入已经成为三爱富盈利的重要原因，2013年公司公司与国际复兴开发银行-伞形碳基金的托管人进行磋商，最终通过获取赔偿款和补偿款弥补了因提前终止CDM项目给公司带来的收益损失。尽管公司目前正在积极进行产品结构转型和调整，向高端、高附加值的产品领域进军，向产品链的的高端延伸，但是未来公司在CDM方面将不会有收入，对于公司的收入和利润方面有一定的影响。
五、经营管理风险
本次发行募集资金拟新建化工产品生产项目。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理的难度加大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，对公司的管理提出了更高的要求。本公司需要在充分考虑化工行业公司业务特征，尤其是氟化工企业管理特征，加强管理，实现整体健康、有序地发展。如果公司不能适应新形势下的管理要求，将对未来的经营造成一定风险。
六、安全生产的风险
公司属于化工行业，具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点。2012年4月14日，三爱富下属内蒙古三爱富氟化工有限公司当班工人在进行现场取样过程中，VDF车间发生爆燃事故。因此尽管公司目前正着力健全完善HSE体系，通过全方位多线条的管理及检查确保重大危险源安全受控；通过制定各类承包商考核细则遏制承包方引发事故；通过修订应急处置预案及员工培训，提高公司整体应急能力水平；通过加强隐患排查和整治力度，提高公司对安全风险的掌控力。但未来也不能完全排除因生产过程管理控制不当、或其因他不确定因素导致的安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。
七、审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得上海市国资委对本次非公开发行股票行为的批准、获得上市公司股东大会审议通过（非关联股东三分之二通过），以及中国证监会核准等审批程序。本次发行方案能否获得批准和审核通过，以及最终通过审核的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、一定时期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，虽然公司拟新建项目未来能带来丰厚利润，但因这些项目的建设需要一定的建设周期，预期效益的产生将可能存在时滞，公司净利润未能完全释放，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
九、股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。同时，公司股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到上述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、不可抗力和其他意外因素风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对三爱富的生产经营带来不利影响的可能性。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司的现金分红政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，经公司2013年度股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：
（一）利润分配政策
1、公司利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报
（2）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式
（4）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则
2、利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方。
（1）具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红
（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红
4、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件：公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值； 公司无重大投资计划。资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
10、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策的执行
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的执行及调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2013年度利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司2013年末可供股东分配的利润为129,348,584.50元，以年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），合计支出金额为22,917,034.26元。本方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
2、2012年度利润分配情况
2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现净利润90,147,415.26元，年末可供股东分配的利润合计为82,103,454.60元。公司以2012年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利金额为42,014,562.81元。本方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
3、2011年度利润分配情况
2011年度利润分配方案：公司2011年度共实现净利润334,356,204.16元，年初未分配利润-325,561,385.61元，年末可供股东分配的利润合计为7,915,336.69元。2011年末资本公积金为125,852,371.12元。公司以2011年末总股本347,227,792股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）；资本公积转增股本，每10股转增1股本。方案已经公司2011年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 现金分红金额（含税） | 22,917,034.26 | 42,014,562.81 | 6,944,555.84 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 70,461,928.69 | 139,485,813.72 | 731,479,779.57 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 32.52 | 30.12 | 0.95 |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 71,876,152.91 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 313,809,173.99 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%） | 22.90 | ||
注：上述数据摘自公司2011-2013年年报
三、公司未分配利润使用安排情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。
四、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二〇一四年六月六日