第七届董事会第二十九次临时会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-023
山东天业恒基股份有限公司
第七届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第二十九次临时会议通知于2014年6月4日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年6月6日上午9点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室现场召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东和公司董事会推荐，第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、姚国三先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生为公司第八届董事会董事候选人，其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：
曾昭秦先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
佘廉先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
刘国芳先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
路军伟先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
李延召先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
姚国三先生 8票同意，0票反对，0票弃权。
王永文先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
岳彩鹏先生 8票同意，0票反对，0票弃权；
蒋涛先生 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，并出具了独立意见。
二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会董事、监事会监事津贴管理办法>的议案》；
为了进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的良性决策机制和监督机制，客观反映公司董事、监事所付出的劳动，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规以及公司章程的有关精神，结合公司实际，制定本办法。
1、 津贴设计原则
董事、监事津贴根据董事、监事的工作任务、责任及风险等因素综合设计，切实体现责、权、利统一，兼顾公平的原则。
2、 津贴标准（含税）
董 事 长：10000元/季度（4万元/年）
独立董事：20000元/季度（8万元/年）
副董事长、监事长：7500元/季度（3万元/年）
董 事：5000元/季度（2万元/年）
监 事：5000元/季度（2万元/年）
3、 发放范围
本办法所指董事、监事指在公司董事会、监事会任职的全部董事、监事。
4、发放办法
公司董事、监事津贴按季度发放，由公司人力资源部负责贯彻执行。
5、本办法经股东大会审议通过后执行，未尽之处由董事会薪酬与考核委员会负责解释、修订。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，并出具了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议因实施2013年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》；
该议案涉及关联交易事项，董事曾昭秦先生为关联董事，回避表决该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，并出具了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》；
公司于2014年5月30日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于审议2013年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利0.20元（税前），现金股利总额为6,423,024.00元。
基于以上利润分配方案，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）签署《发行股份购买资产协议的补充协议之二》，将公司向天业集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.84元/股，发行股份数量调整为16,220.95万股，差额部分320元由公司以现金方式向天业集团补足。除上述约定之外,《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》的其他内容均不作调整并将继续有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曾昭秦先生回避表决该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，并出具了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案一、二需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年6月7日
附件
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会候选人简历
曾昭秦先生，1969年5月出生，中共党员，硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处，山东省农委人事处，山东省省委办公厅，山东宏泰集团工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长，公司第七届董事会董事长。
佘廉先生，1959年9月出生，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事，江苏万林现代物流股份有限公司独立董事。
刘国芳先生，1967年9月出生，中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任。
路军伟先生，1978年11月出生，中共党员，会计学专业副教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理教授；现任山东大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师。
李延召先生，1969年3月出生，中共党员，本科学历；曾在济南无纺布厂，济南合成纤维厂工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理。
姚国三先生，男，1969年11月出生，中共党员，研究生学历。曾先后在济南卷烟厂，将军烟草集团有限公司工作；现任将军控股有限公司执行总裁、党支部书记，本公司第七届董事会董事。
王永文先生，1963年11月出生，大学专科，工程师；历任济南保温瓶厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任公司第七届董事会董事、总经理。
岳彩鹏先生，1970年12月出生，工商管理硕士；曾在山东东岳实业总公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任公司常务副总经理。
蒋涛先生，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，经济师；曾在中国重汽集团济南汽车制造总厂，济南高新技术产业开发区管委会，济南出口加工区管理局，济南国际会展中心有限公司工作，现任公司董事会秘书、副总经理、党委委员。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-024
山东天业恒基股份有限公司
第七届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第七届监事会第十六次临时会议通知于2014年6月4日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年6月6日（星期五）上午10点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室现场召开。会议应到监事五名，实际到会监事五名。董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第八届监事会股东代表监事候选人名单的议案》；
鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经股东推荐，提名安郁厚先生、王凯东先生、柳毅敏先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
表决结果如下：
安郁厚先生 5票同意，0票反对，0票弃权；
王凯东先生 5票同意，0票反对，0票弃权；
柳毅敏先生 5票同意，0票反对，0票弃权。
第七届监事会职工代表监事将通过公司职工代表大会等形式民主选举产生。
二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会董事、监事会监事津贴管理办法>的议案》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
议案一、二需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监事会
2014年6月7日
附件
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会股东代表监事候选人简历
安郁厚先生，1963年7月出生，高级会计师，中共党员；曾先后在山东省烟草专卖局（公司）、将军烟草集团有限公司、山东中烟工业公司工作；现任将军控股有限公司董事长、公司第七届监事会监事会主席。
王凯东先生，1960年7月出生，研究生学历；历任济南市市中区区委干部、山东省委统战部干部，济南市海外旅游公司办公室主任，山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理，青岛汇泉海洋科技有限公司（青岛海底世界）总经理，北京鲁信英大置业有限公司总经理，烟台发展股份有限公司总经理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任山东天业文化产业有限公司董事长，公司第七届监事会监事。
柳毅敏先生，1965年6月出生，大专学历，经济师；曾先后在中国人民银行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务，现任山东天业房地产开发集团有限公司审计中心总经理。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-025
山东天业恒基股份有限公司
关于实施2013年度分红方案后调整公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]437 号)。
公司2013年第二次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案明确，若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格应相应调整。公司2013年度股东大会审议通过《关于审议2013年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，同意以2013年年末总股本321,151,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），派发现金股利总额为6,423,024.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
现对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格及发行数量调整如下：
一、 公司购买资产的股份发行价格及发行数量调整
公司购买资产的股份发行价格由6.86元/股调整为6.84元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
公司本次拟向山东天业房地产开发集团有限公司（下称“天业集团”）非公开发行股份的总数为16,220.95万股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的321,151,200股增至483,360,700股，天业集团仍为公司控股股东，持股比例由目前的32.79%增加至55.35%（注：不考虑本次募集配套资金对公司股本结构的影响）。
二、募集本次重组的配套资金发行价格及发行股份数量调整
本公司向不超过10名其他特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于6.18元/股调整为不低于6.16元/股。其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过36,983.78万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价6.16元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过60,038,600股。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年6月7日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-026
山东天业恒基股份有限公司
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年6月24日
● 股权登记日：2014年6月16日
● 是否提供网络投票：否
公司董事会定于2014年6月24日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
召开方式：现场表决
会议时间：2014年6月24日 上午9点30分
会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号（龙奥北路与奥体东路交汇处东100米路北）天业中心3号楼2505会议室
二、会议议案
1、关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案；
2、关于审议公司监事会换届选举及监事会股东代表监事候选人名单的议案；
根据公司章程规定，在股东大会审议第1、2项议案，选举董事会董事、监事会监事时，实行累积投票制。
3、关于审议《山东天业恒基股份有限公司董事会董事、监事会监事津贴管理办法》的议案。
三、会议出席对象
1、2014年6月16日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2014年6月23日（星期一）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2208室
五、其他事项
1、联系人：王 威
通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2208室
邮政编码：250102
联系电话：0531-86171188
传 真：0531-86171188
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年6月7日
附件：《授权委托书》
授 权 委 托 书
山东天业恒基股份有限公司：
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人/法人：
委托人身份证号码/法人营业执照号码：
委托人/法人股东账号：
委托人/法人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托人/法人签字（盖章）：
委托日期：