第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2014-005
黑龙江黑化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年6月6日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2014年5月26日以电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，实际表决8人。独立董事许兆辉因出国没有参加会议。董事长岳守成先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：
一、《修订公司章程的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、《修订公司内幕信息知情人登记管理制度》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》；
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
该议案关联董事岳守成、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决。
上述第一、三、项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2014-006
黑龙江黑化股份有限公司
第五届监事会第十会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年6月6日12时在公司三楼会议室召开，会议通知于2014年5月26日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票
二、《公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
监事会
2014年6月6日
证券代码：600179 证券简称：黑化股份 编号：临2014-007
黑龙江黑化股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司为本公司提供金融服务。
● 关联人回避事宜：董事会6名关联董事回避表决。此《金融服务协议》构成关联交易事项，尚需获得股东大会批准，与该关联交易事项有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。
● 该项关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况没有影响，不会损害中小股东的利益。
一、 关联交易概述：
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过本公司与财务公司签署《金融服务协议》，该协议有效期三年，由财务公司为本公司提供优质、高效的金融服务。
财务公司系本公司实际控制人中国化工集团公司及其5家所属公司控股的子公司，与本公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
董事会6名关联董事对该议案回避表决，2名非关联董事表决通过该议案。独立董事一致认为该议案未损害公司和中小股东利益。此议案尚需获得2013年度股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准，于2009年7月2日成立，注册资本63250万元，法人代表李建勋。业务范围为：许可经营项目: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目:（无）
关联关系：
■
三、关联交易基本情况及主要内容：
本公司与财务公司本着平等自愿、诚实信用的原则，由财务公司为本公司提供相关金融服务，双方之间的合作为非独家的合作，本公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
主要服务内容为：
1、存款服务：本公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，财务公司为本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。本公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币11,000万元。
2、结算服务：财务公司根据本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；并免费为本公司提供上述结算服务。
3、信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务，本公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求；财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、其他金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
财务公司具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，由其为本公司提供金
融服务，有利于本公司降低融资成本和融资风险，财务公司作为中国化工集团公司的成员单位，对本公司的生产运营情况有更深入的了解和认识，将对本公司提供更优质全面的金融服务。此项关联交易对本公司和广大中小股东的利益不存在损害。
五、独立董事的意见：
公司二名独立董事发表了独立董事意见书，一致认为：本次关联交易对本公司是必要的，不存在内幕交易和损害公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第十二会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、《金融服务协议》。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2014-008
黑龙江黑化股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司董事会第十二次会议于2014年6月6日审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
按照黑龙江证监局《现场检查结果告知书》要求，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的规定，以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）文件精神，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改，修改内容如下：
1．原第二条增加一款：营业执照号：230200100008440
2．原第十八条 公司发行的内资股，在证券登记机构集中托管。
修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
3．原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为33000 万股，成立时向发起人黑龙江黑化集团有限公司公司发行23000 万股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之69.70％。
修改为：公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司公司。
4．原第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
⑴向社会公众发行股份；
⑵向现有股东配售股份；
⑶向现有股东派送红股；
⑷以公积金转增股本；
⑸法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
修改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
⑴公开发行股份；
⑵非公开发行股份；
⑶向现有股东派送红股；
⑷以公积金转增股本；
⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
5．原第一百零一条增加一款：本公司设职工代表董事一名。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生后直接进入董事会。
6．原第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：公司的利润分配政策为：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
⑴现金分红的具体条件
当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
⑵发放股票股利的具体条件
董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
⑶现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
⑷现金分红的时间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制
如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
⑺股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2014年6月6日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2014-009
黑龙江黑化股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2014年6月27日上午10：30
● 股权登记日：2014年6月23日
● 会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司三楼会议室
● 会议召开方式：现场记名投票方式
一、召开会议基本情况：
公司董事会现决定于2014年6月27日上午十点三十分在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司三楼会议室以现场表决方式召开公司2013年度股东大会。
二、 会议审议事项：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2013年度财务决算报告》；
5、《公司2013年度利润分配预案》；
6、《公司2014年与黑化集团有限公司日常关联交易预计的议案》。
7、《关于修改公司章程的议案》;
8、《关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
上述议案中第1、3、4、5、6项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；第7、8项议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；第2项议案已经公司第五届监事会第八会议审议通过；相关信息披露刊登在2014年4月19日及2014年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
三、会议出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2014年6月23日(星期一)。截至2014年6月23日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本公司公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参加会议登记办法：
1、登记手续
（1）法人股东凭营业执照复印件（盖章）、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人员身份证办理登记手续；
（2）个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
黑龙江黑化股份有限公司
地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
联系电话：0452-8927129
传真：0452-8927129
邮政编码：161041
联系人：张连增
3、登记时间
2014年6月25日上午9：30-11：:30，下午13:00至17：00。
五、其它事项
本次年度股东大会预期为半天，出席本次会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2014年6月6日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
■
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号/注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2013年年度报告》及《年报摘要》 | |||
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《公司2014年与黑化集团有限公司日常关联交易预计的议案》。 | |||
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》 |