证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2014-016

上海同济科技实业股份有限公司

第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年5月30日以邮件方式送达全体董事，会议于2014年6月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于同意同济设计院对同济室内增资的议案》。

公司5位关联董事回避表决，其他4位非关联董事参与表决并一致同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于同意同济设计院对同济室内增资的关联交易公告》（临2014-017）。

二、审议通过《关于投资南通科技园项目并注册成立项目公司的议案》，同意上海同济科技园有限公司（简称“同济科技园”）与南通市崇川区经济开发区全资子公司南通新东区投资发展有限公司共同出资6,000万元成立项目公司进行园区基地开发建设。其中同济科技园出资3,300万元，占项目公司55%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二0一四年六月七日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2014-017

上海同济科技实业股份有限公司

关于同济设计院对同济室内增资的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易内容：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）拟单方面对上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济室内”）以现金方式增资5,125万元，其中1,250万元计入同济室内注册资本，溢价部分的3,875万元计入同济室内的资本公积。增资后同济室内注册资金3,250万元，其中同济设计院持有60%股份，本公司持有40%股份。

●过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2014年6月5日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，同意同济设计院单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金3,250万元，其中同济设计院持有60%股份，本公司持有40%股份。本次增资以2013年12月31日同济室内净资产评估值为依据，增资价格由股东双方协商确定。

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司系本公司控股股东上海同济资产经营有限公司的控股企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%的股份，本公司持有其30%股份

住所：上海市赤峰路65号

法定代表人：丁洁民

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：6,000万元

主要业务：设计、勘探、服务

控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股70%

财务状况：截止2013年12月31日，同济设计院总资产343,705.91万元，净资产37,815.55万元，2013年营业收入191,701.98万元，净利润18,397.49万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

同济设计院拟单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金由2,000万元变为3,250万元。同济室内相关情况如下：

1、同济室内主要情况简介

公司名称：上海同济室内设计工程有限公司

住所：上海市杨浦区中山北二路1121号12楼

法定代表人：韩冬

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币贰仟万元

主要业务：建筑装饰工程、房屋建筑、设备安装

2、截止本公告披露日，同济室内的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
上海同济科技实业股份有限公司	1,300	65%
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司	700	35%
合计	2,000	100%

3、同济室内最近一年又一期的主要财务指标情况

同济室内2013年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济室内2013年及2014年一季度的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2014年3月31日（未经审计）
总资产	23,278.20	24,337.33
净资产	3,158.51	3,368.23
项目	2013年1-12月	2014年1-3月（未经审计）
营业收入	34,188.33	9,141.29
净利润	820.55	209.72

（二）关联交易定价政策

根据银信资产评估公司银信资评报（2014）沪第0078号评估报告，以2013年12月31日为基准日，同济室内的净资产评估值为4,390.59万元（评估增值1,232.08万元，增值率39.01%），2013年度分红738.49万元，分红后的净资产评估值为3,652.10万元，单位注册资本对应的净资产评估值为1.83元。

本次增资价格以1.83元/股为基础，经股东协商，确定增资价格为4.1元/股，本次同济设计院以现金方式增资5,125万元，其中1,250万元计入同济室内注册资本，溢价部分的3,875万元计入同济室内的资本公积。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

同济设计院对同济室内增资，有利于更好地发挥同济设计院的资源优势，共同打造室内设计业务平台，促进同济室内公司的健康快速发展，确保公司未来在同济室内的投资回报有一个持续稳定的增长。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2014年6月5日，公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠、肖小凌回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：该关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。

六、备查文件

1.经独立董事事前认可的声明文件；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第0078号评估报告。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一四年六月七日