证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2014-013

武汉市汉商集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2014年5月26日发出关于召开第八届第六次会议的通知，会议于2014年6月5日以通讯方式召开，应到董事9人，实到8人,1名董事因出差未能出席会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、关于参与股权及债权竞拍的议案

根据上海联合产权交易所提供的信息，上海百联集团资产经营管理有限公司（以下简称上海百联）委托上海京华产权经纪有限公司提出申请，通过拍卖方式挂牌出让其持有的武汉昌宝置业有限公司（以下简称武汉昌宝）100%股权以及上海百联对武汉昌宝的13941.352215万元债权（项目编号：G314SH1007363），挂牌价格为人民币14921.352215万元。

公司拟联合武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司共同参与此次竞拍，但由于上海联合产权交易所规定该交易不接受联合受让主体，故上述联合三方委托公司独立竞标。中标后联合参与的各方出资比例为：本公司出资40%；武汉万信投资有限责任公司出资35%；武汉鄂誉经贸有限责任公司出资15%；武汉君万投资管理股份有限公司出资10%。

公司与上海百联、武汉昌宝不存在关联关系，联合投资方武汉君万投资管理股份有限公司为本公司管理层及员工出资设立的公司，本投资事项构成关联交易，关联董事张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴回避表决。

同意4票，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

详见公司披露的《关于参与股权及债权竞拍的关联交易公告》（编号2014-014）。

二、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

董事会将在取得本次竞拍资格后召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于参与股权及债权竞拍的议案》。若未获股东大会通过，则由联合竞拍的其他三方按约定比例承接公司的出资及费用。

股东大会召开的具体事项将另行通知。

同意8票，0票反对，0票弃权。

特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2014年6月7日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-014

武汉市汉商集团股份有限公司

关于参与股权及债权竞拍的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易存在竞拍失败的风险。

过去12个月与同一关联人进行的交易次数及金额均为零。

一、交易概述：

根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）提供的信息，上海百联集团资产经营管理有限公司（以下简称“上海百联”）委托上海京华产权经纪有限公司提出申请，通过拍卖方式挂牌出让其持有的武汉昌宝置业有限公司（以下简称“武汉昌宝”）100%股权以及上海百联对武汉昌宝的13941.352215万元债权（项目编号：G314SH1007363），挂牌价格为人民币14921.352215万元。挂牌起始日2014年5月9日，挂牌公告期自公告之日起20个工作日。

公司拟联合武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司共同参与上述股权以及债权的竞拍事宜。由于上海联交所规定该交易不接受联合受让主体，故上述联合三方与公司签署《关于参与武汉昌宝项目竞拍的委托协议》，委托公司独立竞标。中标后联合参与的各方出资比例为：本公司出资40%；武汉万信投资有限责任公司出资35%；武汉鄂誉经贸有限责任公司出资15%；武汉君万投资管理股份有限公司出资10%，即各方竞拍资金、费用以及竞拍成功后对项目的所有权益均按协议约定的比例分享。

公司与上海百联、武汉昌宝不存在关联关系，联合投资方武汉君万投资管理股份有限公司（以下简称“武汉君万”）为本公司管理层及员工出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本投资事项构成关联交易。公司董事会于2014年6月5日以通讯方式召开第八届六次会议审议通过了《关于参与股权及债权竞拍的议案》，关联董事张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴回避表决。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月与同一关联人进行的交易次数及金额均为零。

二、交易标的物的基本情况：

企业名称：武汉昌宝置业有限公司

注册地：武汉市硚口区中山大道武胜路口上海商城内

法定代表人：郑小芸

成立时间：1994-06-27

注册资本：人民币2000万元

经济类型：国有独资公司

公司类型：有限责任公司

组织机构代码：717910239

经营范围：房地产开发，商品房销售、物业管理及房地产咨询，承接建筑装饰工程施工及配套服务。

股东结构：上海百联集团资产经营管理有限公司持有100%股份。

财务状况：截止2013年12月31日，根据上海联合产权交易所公告的上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的审计报告，武汉昌宝总资产8079.740756万元，总负债14575.607715万元，净资产 -6495.866959万元，营业收入 495.176396万元，营业利润 -1622.412068万元，净利润 -1622.411148万元。

截止2014年3月31日，武汉昌宝总资产 7803.138870万元，总负债14001.022040万元，净资产 -6197.883170万元，营业收入154.685573万元，营业利润-379.816211万元，净利润 297.983789万元（以上数据出自企业财务报表）。

三、交易标的物的资产评估情况

上海东洲资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日，评估情况如下：

项目	账面价值	评估价值
流动资产	38.450000万元	38.450000万元
长期投资	7871.610000万元	14907.260000万元
资产总计	7910.050000万元	14945.710000万元
流动负债	13965.790000万元	13965.790000万元
负债总计	13965.790000万元	13965.790000万元
净资产	-6055.740000万元	979.920000万元
转让标的对应评估值	979.920000万元

标的公司的核心资产：1、地处武汉硚口区中山大道244号上海商城商场，建筑面积26722.78平方米，房地产用途为商业，已全部出租。2、地处武汉硚口区中山大道244号上海商城商厦前一幅未开发的土地，土地面积为5196.78平方米，土地用途为商业用地，根据国有土地出让合同约定，该项目原约定应于1997年3月8日前开工，至本次股权转让基准日，尚未开工。该土地上展示厅临时建筑（2170㎡），已出租给家乐福。

四、交易其他方情况

1、武汉万信投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册号：420100000016467

注册资本：19018万元人民币

法定代表人：陈建华

住所：硚口区解放大道1127号

成立日期：2002-03-29

经营截至期限：2022-03-28

一般经营范围：对商业贸易、物流配送、仓储、运输、食品加工、医药、石油、化工、旅游、食品工业各行业的投资及咨询；金属材料及制品、建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、工艺品批发零售。（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

2、武汉鄂誉经贸有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：420100000022834

注册资本：200万元人民币

法定代表人：余立民

住所：硚口区解放大道1127号武汉富商大厦5层1室

成立日期：2003-05-29

一般经营范围：金属材料及制品、机械电器设备及配件、汽车配件、塑料原料及制品、橡胶制品、木材及制品、建筑装饰材料、纸制品批发兼零售；针纺织品、百货批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证方可经营）。

3、武汉君万投资管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册号：420105000110421

注册资本：2100万元人民币

法定代表人：张宪华

住所：武汉市汉阳区汉阳大道139号第2幢18层1815号

成立日期：2013-07-10

经营截至期限：2043-07-09

经营范围：投资管理；资产管理；物业管理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

武汉君万为本公司管理层及员工出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该公司为本公司的关联方。武汉君万设立不足一年，截至2013年12月31日止，总资产2102.78万元，净资产2101.27万元，净利润1.27万元。

五、交易价格

本次竞拍标的为武汉昌宝100%股权及上海百联对武汉昌宝的13941.352215万元债权，挂牌价为14921.352215万元，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币980万元，上海百联对武汉昌宝的债权对应挂牌价为13941.352215万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司100%股权价格的溢价。

具体投资金额以最终中标结果为准。

六、其他事项

1、公司应在受让资格被确定之日起的3个工作日内向上海联权交所递交人民币2984万元保证金。如只有一家符合条件的意向受让人，则以协议方式转让。

2、如产生两家及以上的意向受让人，其递交的保证金转为竞价保证金。

3、交易合同签订次日起5个工作日支付交易总价款的60％（含先期支付的保证金）；剩余40％价款在交易合同签订次日起30个工作日内支付（并对上述分期支付部分产权交易价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首期付款日至分期付款日期间的利息）。

4、待本公司与上海百联充分协商，并代表各方完善所有付款手续后，5个工作日内该拍卖资产将由原股东上海百联变更为本公司、武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司四个股东，其权利义务由新股东全部承接，并办理好相应的工商变更等手续。由之发生的所有必要费用（包括但不限于拍卖及过户之费用）由各方按比例分摊。

5、公司须将该交易事项提交公司股东大会审议，若未获股东大会通过，则由其他三方按约定的比例承接公司的出资及费用。

6、本次关联交易无需经过有关监管部门批准。

七、独立董事意见

独立董事发表事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为公司拟联合武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司共同参与上海百联集团资产经营管理有限公司出让其持有的武汉昌宝置业有限公司100%股权以及13941.352215万元债权转让竞拍事宜。有利于拓展公司主营业务，本次交易事项符合公司经营管理需要。与关联方武汉君万投资管理股份有限公司的协议不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见：公司拟参与武汉昌宝100%股权及上海百联对武汉昌宝的13941.352215万元债权竞拍，符合公司整体发展战略的要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

八、交易的目的和风险提示

目的：从长期来看，该项目有较好的投资价值，对公司未来的财务状况、现金流将产生积极的影响。

风险提示 ：

1、本次竞拍能否成功尚存在不确定性；

2、本次竞拍需要支付上海联交所交易费用及委托会员单位竞拍费用。

九、备查文件

1、公司董事会八届六次会议决议；

2、公司独立董事事前认可声明及独立意见;

3、上海联合产权交易所项目编号G314SH1007363挂牌交易公告。

特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2014年6月7日