2014年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临2014-035号
重庆市迪马实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况
●本次会议没有新增提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
重庆市迪马实业股份有限公司（“本公司”）董事会于2014年5月15日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》向全体股东发出关于召开2014年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2014-031号）。本公司2014年度股东大会于2014年6月6日（星期五）下午14：00点在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室召开。本次会议采用现场投票表决方式。
会议股东出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,147,372,105 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.18 |
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事会召集，董事长向志鹏先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及重庆志平律师事务所的律师代表出席了本次会议。会议以现场计名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于董事贾浚辞职暨选举罗韶颖为公司董事的议案》
同意贾浚先生辞去公司董事职务，同意累计投票选举罗韶颖为公司董事，任期同本届董事会。
| 议案序号 | 投票票数 | 票数占有效表决权比例 | 是否通过 |
| 1 | 1,147,372,105 | 100% | 是 |
二、审议并通过了《关于增加第五届董事会人数暨新增选举公司董事的议案》
同意公司董事会人数由原来的5人增加至7人，同意选举杨永席先生为董事，选举汤超义先生为独立董事，任期同本届董事会。
1、累计投票选举杨永席为公司董事。
| 议案序号 | 投票票数 | 票数占有效表决权比例 | 是否通过 |
| 2.1 | 1,147,372,105 | 100% | 是 |
2、累计投票选举汤超义为公司独立董事。
| 议案序号 | 投票票数 | 票数占有效表决权比例 | 是否通过 |
| 2.2 | 1,147,372,105 | 100% | 是 |
三、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
公司发行股份购买资产过户及新股登记等手续完成，同意公司注册资本由720,000,000元增加至1,906,439,826元，《公司章程》即作相应修改。
| 议案序号 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 3 | 1,147,372,105 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
四、审议并通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
同意公司将独立董事薪酬由原来每人每年5万元（不含税）增加至每人每年10万元（不含税），出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需要的费用均由公司承担。
| 议案序号 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 4 | 1,147,372,105 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
五、审议并通过了《关于注销两家子公司的议案》
同意公司对江苏东原房地产开发有限公司及宜宾市华晶房地产开发有限公司进行清算注销，并授权公司经营层负责办理注销的相关手续并签署相关文件。
| 议案序号 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 5 | 1,147,372,105 | 100% | 0 | - | 0 | - | 是 |
重庆志平律师事务所律师张巍、邓勇出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二零一四年六月六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-036号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年5月26日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，并于2014年6月6日以现场加通讯表决方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案。
一、审议并通过了《关于选举罗韶颖为公司副董事长的议案》
同意董事会选举罗韶颖女士为公司副董事长，任期同本届董事会。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
同意公司拟为子公司武汉瑞华置业发展有限公司及武汉东原瑞华房地产开发有限公司向金融机构申请融资提供担保额度分别为80,000万元、40,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）；同时公司为子公司成都东原海纳置业有限公司（以下简称：海纳置业）的担保额度由原来的60,000万元增加至100,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。海纳置业以往经股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于公司为子公司提供担保额度的公告》（临2014-037号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-038号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一四年六月六日
附件一：副董事长简历
罗韶颖：女，40岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财务分管领导；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，东原地产控股有限公司董事局副主席及执行董事，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事长。
附件二：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议，对会议重要议案发表意见如下：
一、对《关于选举罗韶颖为公司副董事长的议案》中所选举副董事长任职资格发表独立意见如下：
（1）本次选举的副董事长具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
（2）本次选举副董事长程序合法合规。
二、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象均为公司全资子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他对外担保情况且是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们一致同意该项议案，并提交公司股东会审议。
独立董事签字：潘建华、但小龙、汤超义
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一四年六月六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-037号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为子公司提供
担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司为子公司武汉瑞华置业发展有限公司（以下简称：“武汉瑞华”）、武汉东原瑞华房地产开发有限公司（以下简称：“武汉东原瑞华”）向金融机构申请融资提供共计120,000万元担保额度，同时公司为子公司成都东原海纳置业有限公司（以下简称：“海纳置业”）的担保额度由原来的60,000万元增加至100,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
●被担保对象：公司下属子公司。
●截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司重大资产重组完成后房地产项目增加，公司根据2014年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为子公司武汉瑞华及武汉东原瑞华向金融机构申请融资提供担保额度共计120,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）；同时将公司为子公司海纳置业的担保额度由原来的60,000万元增加至100,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
一、提供担保额度情况：
| 担保对象 | 担保额度 （万元） |
| 武汉瑞华置业发展有限公司 | 80,000 |
| 武汉东原瑞华房地产开发有限公司 | 40,000 |
| 合计 | 120,000 |
第五届董事会第十五次会议及2013年年度股东大会审议通过的《关于2014年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》中已批准公司为子公司海纳置业提供担保额度为60,000万元，现增加至100,000万元。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。海纳置业以往经股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
二、被担保方介绍
1、武汉瑞华置业发展有限公司
注册地址： 武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号
成立时间： 2002年12月25日
注册资本： 4000万元
法定代表人：杨永席
公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售。
截至2014年3月31日，公司总资产98,490.18万元，所有者权益17,858.94万元，营业收入18,347.53万元，净利润3,880.84万元。
系公司全资子公司。
2、武汉东原瑞华房地产开发有限公司
注册地址： 武昌区徐家棚街诚善里47号
成立时间：2013年01月22日
注册资本： 1000万元
法定代表人： 杨永席
公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售。
截至2014年3月31日，公司总资产17,934.02万元，所有者权益182.65万元，净利润-196.18万元。
系公司全资子公司。
3、成都东原海纳置业有限公司
注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城）
成立时间：2003年10月30日
注册资本：13,000万元
法定代表人：方勇
公司主要经营范围：房地产开发经营。
截至2014年3月31日，公司总资产64,273.39万元，所有者权益9,870.26万元，营业收入276.55万元，净利润-494.75万元。
系公司全资子公司。
上述担保事项中，武汉瑞华、武汉东原瑞华、海纳置业资产负债率均高于70%。
累计担保情况：截至公告日公司对下属子公司提供担保余额合计210,329万元人民币，占最近一期经审计净资产的50.09%。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
上述被担保对象均为公司全资子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他对外担保情况且是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、上网公告附件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
二○一四年六月六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2014-038号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年6月23日
●股权登记日：2014年6月16日
●会议召开地点：重庆市南岸区正联大厦21楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
公司将于 2014 年 6 月 23 日以现场表决方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，具体会议安排如下：
1、 会议时间：2014年6月23日（星期一）下午14：00时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室
3、 会议召开方式：现场非网络投票
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司为子公司提供担保额度的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
(1) 2014年6月16日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
四、参会方法
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2014年6月19日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：张爱明、童永秀
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一四年六月六日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司为子公司提供担保额度的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。