证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-039

百洋水产集团股份有限公司

2013年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司 2013年年度权益分派方案已获 2014 年 5 月20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派 2.000000 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10 股派 1.800000 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 1.900000元 ，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.300000 元；持股 1 个月以上至1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.100000元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为88,000,000股，分红后总股本增至176,000,000股。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2014 年 6 月 13 日，除权除息日为：2014 年 6月 16日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止 2014 年 6 月 13 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本次所送（转）股于 2014 年 6 月 16 日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2014 年 6 月16 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发：

序号	股东账号	股东名称
1	01*****245	蔡晶
2	08*****401	深圳市金立创新投资有限公司
3	01*****907	孙宇

五、起始交易日

本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为 2014 年 6 月 16日。

六、股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例	资本公积转增	数量	比例
一、有限售条件股份	48,045,393	54.60%	48,045,393	96,090,786	54.60%
二、无限售条件股份	39,954,607	45.40%	39,954,607	79,909,214	45.40%
三、股份总数	88,000,000	100%	88,000,000	176,000,000	100%

七、每股净收益

本次实施送（转）股后，按新股本176,000,000股摊薄计算，2013年年度，每股净收益为0.32元。

八、咨询机构

咨询部门：百洋水产集团股份有限公司证券部

咨询地址：广西南宁高新技术开发区创新西路 16 号

咨询联系人：欧顺明、李逢青

咨询电话：0771-3210585

传真电话：0771-3212021

九、备查文件

1、百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

2、百洋水产集团股份有限公司2013年度股东大会决议

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-040

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2014 年 5月 27日以书面送达、电子邮件方式发出会议通知，于 2014 年6月6日在公司会议室召开。应参加本次会议的董事 5名，实际参加会议的董事5名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孙忠义先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

2014年5月20日公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配方案。由于公积金转增股本后，公司注册资本和股份总数等发生变化，即注册资本由8,800万元增至17,600万元，公司股份总数由 8,800万股增至17,600万股，为此董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商变更登记等相关事宜。《公司章程》修订的具体情况如下：

（一）《公司章程》第六条原为：“第六条 公司注册资本为人民币8,800万元。”现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币17,600万元。”

（二）《公司章程》第十八条原为：“第十八条 公司股份总数为8,800万股，其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份6,600万股，首次向社会公众公开发行的股份2,200万股。”现修改为：“第十八条 公司股份总数为17,600万股。”

本议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》

截至目前乐业县罗非鱼养殖基地建设项目已使用募集资金2,410.20万元，项目专户余额为5,594.90万元（含利息收入和理财收益）。董事会同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目，同意该项目提前终止后的剩余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要及时、审慎选取新项目，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求由公司股东大会审议决定剩余募集资金的投向。

本次提前终止实施乐业县罗非鱼养殖募投项目的事项不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。本议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会表决。

公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项均发表了同意意见。

表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告》。

三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定召集公司2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年6月18日，会议召开时间为2014年6月24日（星期二）上午9：30，地点为南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室。本次临时股东大会以现场表决方式召开，审议《关于修订公司章程的议案》和《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-041

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第七次会议于2014年6月6日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2014年5月27日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

本次监事会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》。经审核，监事会认为，公司根据客观环境的变化提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目，符合公司的实际需要，有利于确保募集资金的有效使用，不会影响公司的正常生产经营，亦不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一四年六月六日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-042

百洋水产集团股份有限公司

关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地

募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6月 6日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》， 同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。截至目前乐业县罗非鱼养殖基地建设项目已使用募集资金2410.20万元，项目专户余额为5594.90万元（含利息收入和理财收益）。董事会同意该项目提前终止后的剩余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要及时、审慎选取新项目，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议决定剩余募集资金的投向。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本次提前终止实施乐业县罗非鱼养殖募投项目的事项不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。本议案尚需股东大会审议方能通过。现将有关具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A 股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元，募集资金总额525,800,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司的募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	使用募集资金（万元）
1	北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目	10,780.00	10,780.00
2	北流年产12万吨水产饲料加工项目	8,850.00	8,850.00
3	乐业县罗非鱼养殖基地建设项目	7,760.00	7,760.00
4	总部研发基地建设项目	2,598.00	2,598.00
	合计	29,988.00	29,988.00

2013年6月17日，公司2013年第二次临时股东大会同意公司终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募投项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。

此外，截止目前超募资金的使用情况为：

1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。2、2013年11月12日，经公司2013年第五次临时股东大会同意公司使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还其银行贷款。3、2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会同意公司建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708万元（其中一期建设投资约为8,150万元，包括使用超募资金账户6,750万元进行投资）。

针对以上募投项目、变更后的募投项目及使用超募资金在建项目，公司已采取专户存储管理，并与保荐机构、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格遵守《募集资金管理办法》、与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《三方监管协议》以及相关证券监管法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，严格履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。

二、原募投项目计划和实际投资情况

乐业县罗非鱼养殖基地建设项目所在地为广西百色乐业红水河流域一带，原投资总额估算为7,760.00万元，包括：建筑工程投入4,520.00万元，设备购置及安装投入662.00万元，其他费用投入2,578.00万元，由公司全资子公司乐业渔业具体负责该项目的实施。原定项目建设周期为36个月，计划完工时间为2015年9月。计划建成标准化养殖网箱10000个、养殖网箱面积为20万平方米。

截至目前，该项目累计支出2,410.2万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计41,880平方米，折合标准网箱（按20 平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。今年公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。

三、提前终止实施原募投项目的原因

公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。截至目前，公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。

同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。

综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。

四、本次募投项目终止后的剩余募集资金使用安排

该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求履行必要的审批程序和信息披露程序。公司本着谨慎使用募集资金的原则提前终止该募投项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司提前终止募集资金投资项目“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的实施，是根据当前客观形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，有利于实现公司的最大利益，符合公司战略发展的需要。同时，本次提前终止实施募投项目，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，特别是不存在损害中小股东的利益的情形。我们同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会的意见

公司于 2014 年 6月 6日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》。公司监事会对本次变更发表如下意见：公司根据客观环境的变化提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目，符合公司的实际需要，有利于确保募集资金的有效使用，不会影响公司的正常生产经营，亦不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》并同意将其提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

1、百洋水产原募集资金投资项目中的“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的提前终止是公司结合当地水产养殖建设和推广的实际情况，综合考虑环境保护和管理成本等因素审慎做出的，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。

2、本次终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的审议事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，相关议案还须提交股东大会批准。

综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的事项无异议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014－043

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况：

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司将于2014年6月24日召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：采取现场投票表决方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2014年6月24日（星期二）上午9：30

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2014年6月18日。

8、出席对象：

1）截止2014年6月18日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于修订公司章程的议案》；

2、审议《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》。

关于上述议案的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第九次会议决议公告》、《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告》。其中《关于修订公司章程的议案》需特别决议通过。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请务必进行电话确认。）

2、登记时间：2014年6月19日及2014年6月20日上午9:00——11:30，下午14:00——17:00

3、登记地点及联系方式：公司证券部

通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号

邮政编码：530004

联系电话：0771-3210585

传真：0771-3212021

联系人：欧顺明、李逢青

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585

传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司证券部；

2、会议费用：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

五、备查文件：

1、公司第二届董事会第九次会议决议

2、公司第二届监事会第七次会议决议

3、公司关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：