证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-018

公司声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已获得2014年6月6日本公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对象。除华谊集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

除华谊集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价12.24元/股计算，本次发行后控股股东华谊集团及其一致行动人的持股比例将不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。华谊集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

5、根据相关法规要求，华谊集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除华谊集团外的其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行尚待上海市国有资产监督管理委员会批准。

9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

10、本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

11、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第七届董事会第二十七次会议和2013年度股东大会审议通过的《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第六章 董事会关于公司分红情况的说明”。

释 义

在本次上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策环境支持氟化工行业的持续健康发展

氟化工是化工新材料产业的重要分支，同时也是发展新能源等其它战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。作为国家重点支持发展的产品门类，氟化工行业已被我国政府列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《中国鼓励引进技术目录》，在化学工业中占有重要的地位。

国家发改委2011年出台（2013年修订）的《产业结构调整指导目录》中提到，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高性能氟橡胶，含氟润滑油脂，消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品等被列为鼓励类，是我国未来重点发展方向。

工信部印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中，高性能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质（ODS）替代品、功能性氟材料等氟硅材料产品被列为“十二五”高端石化化工产品发展重点。

“十二五”期间，国家对氟化工行业的发展提出了新的要求，在工信部印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中，提出要着力调整含氟聚合物产品结构，重点发展聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF）及高性能聚四氟乙烯（PTFE）等高端含氟聚合物，积极开发含氟中间体及精细化学品，另外还提出扩大氟橡胶及相关弹性体等生产规模，并将江苏省列为重点建设的高性能氟硅材料基地。在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中，列入了高档聚四氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、聚偏氟乙烯（PVDF）、聚全氟乙丙烯（FEP）、氟橡胶（FKM）等产品。

工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出：新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内；危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区；制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件；淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。随着政府监管的不断加强，小型氟化工企业的生存空间将被压缩，而三爱富等拥有规模、技术及市场占有率等优势的龙头企业的发展和扩展会更加迅速。

中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中提到，要在氟化工领域鼓励环境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产，推进系列含氟特种单体的开发及产业化，加快高性能聚四氟乙烯、可熔融性氟树脂、含氟膜材料等产品的生产及开发，鼓励含氟电子化学品、新能源含氟材料的开发。

中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》则针对我国氟化工产业现阶段出现的主要问题，提出要抓好产品结构和技术结构的调整工作，提升产业技术创新能力和产业核心竞争力。规划指出，争取在“十二五”末，使我国氟化工产业在生产规模、产品品级、技术研发等方面，进一步缩小与国际先进水平的差距，形成以技术创新化、产业集群化、制造信息化、标准国际化、资源集约化为特征的先进的氟化工制造体系，为实现建成世界氟化工强国目标打下坚实基础。

2、氟化工行业需求量迅速增长

氟化学工业崛起于二十世纪30年代，是化工行业中增长迅速的一个子行业。目前，全球氟化物销售额已超过210亿美元。我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过50多年发展，形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。氟化工产品和材料品种多，性能优异，与其他产业关联度较大，广泛应用于人类日常生活、各工业部门和高新技术领域，成为不可或缺、不可替代的关键化工新材料。

氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的资源基础是萤石，是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源第一大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，而且由于氟化工产品独特的不可替代的特性，其发展极具增长潜力。

进入二十一世纪，尤其是“十一五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分。“十二五”期间，我国氟化工又进入了新的发展阶段。

（1）高性能、环保型含氟材料的发展得到国家重点支持

含氟聚合物属于化工新材料，由于其特殊的物化性质和机械性能，广泛地应用于国民经济发展的各个领域，成为不可缺少的一类新材料，是国家重点支持发展的产品门类。到“十二五”末，我国含氟聚合物消费量预计可达到8.18万吨，较2010年消费量相比的年增长率将近10%；含氟精细化学品消费量预计可达到7.3万吨，较2010年消费量相比的年增长率约为15%。而我国氟化工产业发展到目前，基础氟化工材料已基本满足我国国民经济各行业发展的需求，但高端含氟材料仍需大量进口。各部委相继出台的政策和标准对产能过剩的氟化工初级产品的新建、扩建从政策上给予限制，鼓励企业调整产品结构，发展高端、精细、环保型产品，满足国防军工、航空航天、汽车、建筑、石油化工、电子信息业等行业的快速发展的需要。这些政策和标准，为国内氟化工企业的发展指明了方向，有利于企业转变经济增长方式、调整产业结构，推进节能减排。因此，氟化工企业应根据国家未来对有机氟行业的规划，将发展的重点放在发展高性能、高功能氟树脂、特种氟橡胶、含氟膜材料以及特种含氟单体、含氟膜材料、低GWP值的环境友好的ODS替代品、含氟电子化学品、含氟表面活性剂及含氟医药、农药、染料的中间体方面。因此，公司相关氟聚合物项目的建设也是正当时机，有着广阔的市场和发展空间。

（2）保护环境和人类健康的国际公约促进了氟化工产品向高性能、低污染、环境友好型发展

另外一方面，随着《蒙特利尔议定书》的制订，R22（二氟一氯甲烷）的使用开始受限，国内冰箱和空调行业对环保制冷剂需求会逐渐上升，对公司的CFC替代系列制冷剂将是利好因素。国际公约和国家的法规对我国氟化工的发展既是挑战也是机遇，促进了我国氟化工转变经济增长方式和推进节能减排，向高性能、低污染、环境友好型发展。目前，公司采用杜邦技术的全球首套第四代制冷剂HFO-1234yf工业化生产装置一期产能达到3,000吨/年，现已进入稳定生产阶段，未来二期正在准备中，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众承诺2016年开始更换汽车空调制冷剂，且目前欧盟已经最终认可该制冷剂的应用，HFO-1234yf未来1至2年内大量在欧洲市场的全面推广指日可待，而欧洲市场目前主要由杜邦独占销售，因此公司HFO-1234yf二期项目的相关原料配套建设也是势在必行，前景十分看好。

3、公司亟需增强主营业务盈利能力，提升广大投资者的投资回报率

为了满足国内新兴产业发展对高性能氟橡胶、聚全氟乙丙烯产品的需求，保持公司在国内氟化工行业技术领先地位，公司利用自主知识产权建设高性能氟橡胶、聚全氟乙丙烯等项目，通过产品品级调整和质量的提升，避免国内市场通用产品的竞争，缩短三爱富与世界先进水平的差距，从而实现三爱富高端发展，加快产品结构调整，走差异化发展之路的目标；同时在制冷剂替代品行业，10,000吨六氟丙烯的扩产也是为未来开工二期HFO-1234yf项目的建设做准备，这将继续使得公司保持该领域的龙头优势地位。这些项目的实施同时也为广大投资者提高了投资回报率，树立了三爱富资本市场的良好形象。

（二）本次非公开发行的目的

1、推进公司战略布局、巩固氟化工行业龙头地位

根据《上海三爱富新材料股份有限公司“十二五”发展总体规划》，到“十二五”末，上海三爱富新材料股份有限公司要建成为一个结构合理、技术背景雄厚、具有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业。根据规划，上海基地将建成六大中心，江苏基地将发展高端含氟聚合物及环保型氟化工产品。所以在上海吴泾基地已不适应再建设大型的化工装置，发展的重点而是深度加工及氟化工的研发。江苏常熟具有土地资源、环境容量、已有产业链等优势，距离上海基地适中，因此利用江苏常熟现有产业链的优势，建设高性能含氟共聚物项目，有利于实现做精上海基地，做强江苏基地这一近期目标。

2、抓住行业底部、政策利好及新型制冷剂全面替代机遇、再次腾飞

目前，氟化工行业已经从历史底部开始逐渐回暖，随着整个行业产业链从R22到甲烷氯化物开始涨价，到R22的去商品化和制冷剂需求提升，加之原材料成本的强劲支撑、行业销售旺季到来，这些都为氟化工行业注入了复苏的动力，而且今年是中国履行蒙特利尔条约的第一年，R22产能和消费的削减，欧盟市场对于新型环保制冷剂HFP-1234yf的最终认可和国际大型汽车厂商对于其在2016年的承诺使用，还有2015年1月1日起实施的中国《环保法》将对整个国内氟化工行业尤其是国内拥有独占技术和产品全面的氟化工龙头企业起到有力的刺激作用，因此公司也将抓住这一历史机遇，实现再次腾飞的目标。

3、提升公司长期盈利水平、加快公司的可持续发展

本次非公开发行抓住了目前氟化工行业低谷的现实条件，另一方面，随着世界氟化工产业向我国的逐步转移，我国氟化工行业准入门槛的逐步提高，和国家大力发展新兴产业这一历史机遇的出现，公司必将凭借领先的工业技术水平，充分发挥国家级技术中心和江苏省氟化工工程中心的优势，加快新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链的高端延伸，生产高附加值、高技术含量产品，加快公司的可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对象。除华谊集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。

除华谊集团外，其他发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行完成后，本公司控股股东仍为华谊集团，实际控制人仍为上海市国资委，实际控制人将不会发生变化。

上述发行对象中，华谊集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案披露之日，华谊集团及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的32.02%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。

在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

（五）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。

（六）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。

计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

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注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）负责实施，项目2由发行人子公司中昊公司负责实施

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）发行股份的限售期

本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象包括控股股东华谊集团。华谊集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，该行为构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，华谊集团直接持有公司120,423,561股股份，持股比例为31.53%；华谊集团子公司上海华谊集团投资有限公司持有公司1,320,000股股份，持股比例为0.35%；华谊集团子公司上海氯碱化工股份有限公司持有公司539,880股股份，持股比例为0.14%；华谊集团及其一致行动人合计持有公司122,283,441股股份，持股比例32.02%。华谊集团为公司控股股东。

本次非公开发行股票的数量为不超过12,254.90万股（含本数），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价价12.24元/股计算，本次发行后控股股东华谊集团及其一致行动人的持股比例将不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行已获得公司2014年第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚需获得上海市国资委批复、三爱富股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

第二节 发行对象基本情况

本公司2014年第八届董事会第一次临时会议确定的具体发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对象。截至本预案披露之日，除华谊集团以外的其余投资者尚未确定，华谊集团的情况如下。

一、华谊集团的基本情况

（一）华谊集团的基本情况

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（二）股权关系及控制关系

截至本预案披露之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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（三）主营业务发展状况和经营成果

华谊集团是国内最大的化学品制造商之一，是我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地之一，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化的综合性化工企业集团。

华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品，主要业务板块包括：主营业务能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业。目前下属有17家主要二级子公司，初步形成了纵向以产业链为核心的八大核心产业公司（双钱股份、氯碱化工、焦化公司、吴泾公司、三爱富、涂料公司、丙烯酸公司、聚合物公司）和横向以服务化工产业链为主的九大平台公司（信息技术公司、华谊财务公司、小贷公司、华谊香港公司、投资公司、天原公司、工程公司、实业公司、企发公司）的“双核驱动”业务发展模式。华谊集团的核心产品是甲醇、聚氯乙烯、烧碱、醋酸、载重子午胎、丙烯酸及酯、氟产品和化工涂料等。

2013年度，华谊集团实现营业收入606.27亿元，净利润5.25亿元。

（四）最近一期简要财务会计报表（合并口径）

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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(下转15版)

三爱富、本公司、公司、发行人	指	上海三爱富新材料股份有限公司
控股股东、华谊集团	指	上海华谊（集团）公司
中昊公司	指	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
三爱富（常熟）	指	三爱富（常熟）新材料有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	上海三爱富新材料股份有限公司向不超过十家特定对象非公开发行不超过12,254.90万股（含12,254.90万股）A股股票的行为
本预案	指	上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
苏州市发改委	指	苏州市发展和改革委员会
苏州市经信委	指	苏州市经济和信息化委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
CFC	指	分子中不含除氯、氟和碳三种原子以外原子的化合物，是引起耗损臭氧的主要化学品
CFC替代品	指	分子中含有氯、氟、碳原子外，还含有氢原子的化合物
ODS	指	耗损臭氧层物质，包括氟氯烷烃类和若干种含氯烃类物质

HFO-1234yf	指	四氟丙烯，全球第四代新型环保制冷剂，欧洲、美国市场市场分别由杜邦和霍尼韦尔独占销售，目前该制冷剂已经获得欧盟及全球大型汽车制造商的认可，即将全面推广使用
TFESK	指	1,1,2,2-四氟乙烷亚硫酸钾，一种新型的透明塑料阻燃剂
FKM	指	氟橡胶，广泛应用于现代航空、导弹、舰艇、原子能等尖端技术及汽车、造船、化学、石油、电讯、机械等工业领域，其耐高温、耐油、耐化学药品、物理机械、电绝缘和抗辐射等方面性能优异
FEP	指	聚全氟乙丙烯，广泛应用于电气、电子、化工、航空、机械等工业以及宇航、国防等尖端部门的氟塑料品种，其耐高低温、耐磨、电绝缘、耐腐蚀等各方面性能优异
GWP	指	全球变暖潜能值
HSE	指	职业健康、安全与环境一体化的管理
CDM	指	清洁发展机制，是《京都议定书》中引入的灵活履约机制

公司名称（中文）	上海三爱富新材料股份有限公司
公司名称（英文）	SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED
法定代表人	魏建华
成立（工商注册）日期	1992年9月9日
公司A股上市交易所	上海证券交易所
公司A股股票简称	三爱富
公司A股代码	600636
注册地址	上海市龙吴路4411号
办公地址	上海市漕溪路250号银海大楼A805室
邮政编码	200235
电话号码	021-64823549
传真号码	021-64823550
公司网址	http:// www.sh3f.com
电子邮箱	bod@sh3f.com

序号	项目	项目投资总额	募集资金投入额
1	年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目	59,642.37	59,000.00
2	年产10000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目	58,942.00	58,000.00
3	补充流动资金		33,000.00
合计			150,000.00

名称	上海华谊（集团）公司
企业性质	国有企业（非公司法人）
法定代表人	刘训峰
注册资本	328,108万元
成立日期	1997年1月23日
注册地址	上海市化学工业区联合路100号
办公地址	上海市徐家汇路560号华仑大厦
营业执照注册号	310000000050369
税务登记证号	国地税沪字310103132262168号
经营范围	授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

项目	2013年12月31日
流动资产	2,232,160.72
非流动资产	3,040,442.44
总资产	5,272,603.15
流动负债	1,966,418.49
非流动负债	1,031,618.30
总负债	2,998,036.78
归属于母公司所有者权益合计	1,515,241.66
所有者权益	2,274,566.37

项目	2013年度
营业总收入	6,062,725.16
营业总成本	6,094,773.35
营业利润	37,845.47
利润总额	101,429.50
净利润	77,388.42
归属于母公司所有者的净利润	52,464.67