第八届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-016
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第八届董事会第一次临时会议通知于2014年6月3日发出，会议于2014年6月6日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长魏建华先生主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
同意聘任金健为公司总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任高伟民为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任马利群为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任周永刚为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任朱章鉴为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
同意聘任李莉为公司财务总监。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集资金，用于三爱富（常熟）新材料有限公司的年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、经公司非关联董事逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，主要内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。
计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目 | 59,642.37 | 59,000.00 |
| 2 | 年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目 | 58,942.00 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 33,000.00 | |
| 合计 | 150,000.00 | ||
注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）新材料有限公司负责实施，项目2由发行人子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（九）发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
九、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十一、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十二、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2014-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十三、经公司非关联董事表决，审议通过《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十七、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-020）。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年六月七日
附：个人简历
1、金健 ，男 ，1970年7月出生，1992年7月参加工作，中共党员，本科学历，工商管理硕士学位。曾任正泰橡胶厂四车间工艺员；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司欣业公司团委书记、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司团委干事、团委副书记；上海华谊（集团）公司团委副书记，团委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司总经理、董事。
2、高伟民，男，1955年2月出生，1972年12月参加工作，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任上海橡胶总厂副厂长；上海汽车密封件有限公司副总经理；上海橡胶制品有限公司副总经理、上海橡胶制品研究所所长；上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、副总经理、董事。
3、朱章鉴，男，1959年9月出生，中共党员，大专学历，1981年参加工作。曾任上海三爱富新材料股份有限公司三车间技术员、副主任、市场营销部副经理、公司总经理助理兼市场营销部经理。现任上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。
4、周永刚，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。曾任上海焦化厂第一炼焦厂副主任；上海焦化有限公司炼焦分公司副经理、煤气分公司经理、焦化分公司经理、碳一分公司经理。现任上海华谊（集团）公司安全环保部，总经理助理。
5、马利群，男，1965年02月出生，1986年7月参加工作，中共党员，研究生学历。曾任天津大学石油化工技术开发中心助理工程师、工程师、副主任；上海华谊(集团)公司科技部技术规划与计划管理。现任上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理。
6、李莉，女，1971年11月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，1994年参加工作。曾任上海氯碱化工股份有限公司技术中心试验员、办公室文秘、助理主任兼文秘主管、公司团委书记、公司党委委员、投资管理部经理；上海氯碱化工股份有限监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2014-017
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届监事会第一次临时会议决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第八届监事会第一次临时会议通知于2014年6月3日发出，会议于2014年6月6日召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事长黄岱列先生主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集资金，用于三爱富（常熟）新材料有限公司的年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
二、逐项审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，主要内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。
计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目 | 59,642.37 | 59,000.00 |
| 2 | 年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目 | 58,942.00 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 33,000.00 | |
| 合计 | 150,000.00 | ||
注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）新材料有限公司负责实施，项目2由发行人子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（九）发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2014-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-020）。
本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○一四年六月七日
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 编号：临2014－019
上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为实现上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，以推进公司战略布局、巩固氟化工行业龙头地位，并更好地把握政策利好及新型制冷剂全面替代的行业机遇，从而提升公司长期盈利水平。
本次发行股票数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）在内的不超过十名特定对象。华谊集团计划以不低于占本次发行股票数量32.02%的比例现金认购本次非公开发行的股票。华谊集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华谊集团为公司控股股东。华谊集团及其一致行动人合计持有公司122,283,441股，占公司总股本的32.02%。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海华谊（集团）公司
注册号：310000000050369
法定代表人：刘训峰
住所：上海市化学工业区联合路100号
注册资金：328,108万人民币
经济性质：全民所有制
成立日期：1997年1月23日
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
华谊集团最近一年一期简要合并资产负债表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 5,561,097.57 | 5,272,603.15 |
| 总负债 | 3,219,822.82 | 2,998,036.78 |
| 所有者权益合计 | 2,341,274.75 | 2,274,566.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,528,642.99 | 1,515,241.66 |
华谊集团最近一年一期简要合并利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,471,969.18 | 6,058,282.69 |
| 营业利润 | 20,648.62 | 37,845.47 |
| 利润总额 | 25,324.54 | 101,429.50 |
| 净利润 | 20,348.94 | 77,388.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,937.98 | 52,464.67 |
注：以上2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-3月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次发行股票数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以不低于占本次发行股票数量32.02%的比例现金认购本次非公开发行的股票。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。
华谊集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四、关联交易合同的主要条款及履约安排
1、合同主体和签约时间
甲方：上海三爱富新材料股份有限公司
乙方：上海华谊（集团）公司
签订时间：2014年6月3日
2、认购数量、认购方式、认购价格、锁定期
（1）认购数量：本次发行股票数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中乙方认购数量不少于本次非公开发行股份总数的32.02%。
（2）认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（3）认购价格：本次发行价格不低于12.24元/股。
最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同；具体认股数量届时将根据申购情况由乙方和保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
（4）锁定期：乙方于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
3、合同生效条件
（1）本次非公开发行获得乙方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行系为了推进公司战略布局、巩固氟化工行业龙头地位；把握政策利好及新型制冷剂全面替代的行业机遇，促进公司发展；提升公司长期盈利水平、加快公司的可持续发展。华谊集团基于对公司未来发展的信心，拟认购不少于本次非公开发行股份总数的32.02%。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、本项关联交易应当履行的审议程序
（一）本项关联交易相关议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决；
（二）公司三名独立董事对本事项已出具《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行A股股票暨关联交易的事前认可函》，董事会审议后对本事项发表了如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
2、本次非公开发行A股股票涉及关联交易。关联董事、关联股东应在公司董事会、股东大会审议相关议案时，回避表决。本次非公开发行A股股票的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力，且通过本次非公开发行A股股票，将有利于推进公司在未来市场上主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司控股股东上海华谊（集团）公司拟认购不低于公司本次非公开发行A股股票总数32.02%的股票，是基于其对公司本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
5、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行A股股票的定价方式公平、公允，且公司控股股东上海华谊（集团）公司的认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）《上海三爱富新材料股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议》
（二）《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之附生效条件的股份认购合同》
（三）《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》
（四）《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行A股股票暨关联交易的事前认可函》
（五）《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行A股股票暨关联交易的独立意见》
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年六月七日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-020
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2014年6月23日（星期一）下午1:30
●股权登记日：2014年6月16日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次会议为公司2014年第二次临时股东大会。
2、本次股东大会召集人：公司董事会。
3、本次现场会议召开的时间：2014年6月23日下午1:30。
4、本次会议地点：上海市漕溪北路439号上海建国宾馆召开。
网络投票的起止日期和时间：2014年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
5、本次会议的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票将通过上海证券交易所交易系统进行投票。
二、会议审议提案
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》：
2.1 发行股票的类型和面值；
2.2 发行股票的数量；
2.3 发行方式和发行时间；
2.4 发行对象及认购方式；
2.5 上市地点；
2.6 发行价格与定价方式；
2.7 募集资金用途；
2.8 本次发行前的滚存利润安排；
2.9 发行股份的限售期；
2.10 本次发行股票决议的有效期限；
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
6、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的的议案》。
三、会议出席对象
1、2014年6月16日下午3:00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记办法
1、登记时间：会议集中登记时间为2014年6月19日上午9点—下午4点。
2、登记地点：登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。
3、联系电话：021-52383317
4、传真：021-52383305
5、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
五、参与网络投票的股东投票程序
（一）采用交易系统投票的时间
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月23日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
| 股票代码 | 股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738636 | 爱富投票 | 19 | A股 |
2、股东投票的具体程序
买卖方向为买入投票：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的提案序号，例：1.00元代表议案1；2.00元代表议案2第2.1项；3.00元代表议案2第2.2项。
3、表决提案
| 议案序号 | 审议提案 | 委托价格 | |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； | 1.00 | |
| 2 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》； | 2.1 发行股票的类型和面值 | 2.00 |
| 2.2 发行股票的数量 | 3.00 | ||
| 2.3 发行方式和发行时间 | 4.00 | ||
| 2.4 发行对象及认购方式 | 5.00 | ||
| 2.5 上市地点 | 6.00 | ||
| 2.6 发行价格与定价方式 | 7.00 | ||
| 2.7 募集资金用途 | 8.00 | ||
| 2.8 本次发行前的滚存利润安排 | 9.00 | ||
| 2.9 发行股份的限售期 | 10.00 | ||
| 2.10 本次发行股票决议的有效期限 | 11.00 | ||
| 3 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》； | 12.00 | |
| 4 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； | 13.00 | |
| 5 | 审议《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》； | 14.00 | |
| 6 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》； | 15.00 | |
| 7 | 审议《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》； | 16.00 | |
| 8 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； | 17.00 | |
| 9 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》； | 18.00 | |
| 10 | 审议《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的的议案》。 | 19.00 | |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）投票注意事项
1、对同一提案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各提案的表决申报优先于对所有提案的一揽子申报。
3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
1、公司地址：上海市徐汇区漕溪路250号A805室
邮编：200040
联系人：王荣根 周芾琼
联系电话： 021－64823549
传真： 021－64823550
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二〇一四年六月七日
报备文件：关于召开本次股东大会的董事会决议。
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
| 议案1： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.1项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.2项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.3项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.4项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.5项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.6项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.7项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.8项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.9项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案2（第2.10项）： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案3： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案4： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案5： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案6： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案7： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案8： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案9： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
| 议案10： | 同意□ | 反对□ | 弃权□ |
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2014－021
上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（以下简称“《指引》”）及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）（以下简称“《通知》”）的要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺履行情况进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：
截至本公告发布之日，公司无公司及公司实际控制人、股东等相关主体出具的、尚未履行完毕的承诺，不存在不符合上述《指引》和《通知》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年六月七日
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－022
上海三爱富新材料股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年5月24日，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)发布了重大事项停牌公告并于2014年5月26日起停牌。2014年5月30日，公司因非公开发行股票事项,发布了重大事项继续停牌公告并于2014年6月3日起继续停牌。2014年6月6日，公司董事会已审议通过了非公开发行股票事项，因此，公司股票将于2014年6月9日起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年六月七日