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证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-044
上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为19.12元/股，不低于本次重组的第一次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价（扣除2012年和2013年年度分红），新增股份26,000,000股，募集资金总额为497,120,000元，募集资金净额为476,715,200元。
4、本公司已于2014年6月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的26,000,000股A股股份已于2014年6月3日登记至莱士中国有限公司（RAAS China Limited）名下，增发后本公司股份数量为609,252,444股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年6月10日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、上市公司、上海莱士、本公司、公司 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
| 科瑞天诚 | 指 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
| 科瑞集团 | 指 | 科瑞集团有限公司 |
| 莱士中国 | 指 | RAAS China Limited/莱士中国有限公司 |
| 邦和药业 | 指 | 郑州邦和生物药业有限公司，其前身为邦和药业股份有限公司，现更名为郑州莱士血液制品有限公司 |
| 新疆华建 | 指 | 新疆华建恒业股权投资有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其所持邦和药业100%股权；同时，上海莱士向莱士中国非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海莱士向莱士中国非公开发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之确认书》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之确认书》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议之确认书》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
| 《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》 |
| 本公告书 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日及定向发行股份募集配套资金定价基准日为上海莱士审议本次交易相关事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君致律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 大华、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区望园路2009号
法定代表人：郑跃文
发行前股本：583,252,444股
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：上海莱士
股票代码：002252
上市地点：深交所
联系方式：（021）22130888-217
传真：（021）37515869
营业执照注册号：310000400004034
经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年4月8日，本公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年6月27日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
3、2013年7月17日，本公司2013年第二次临时股东大会通过本次重大资产重组相关议案。
4、2013年11月7日，本公司召开第三届董事会第六次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
5、2013年12月12日，经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，本公司与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之确认书》和《股份认购协议之确认书》。
6、2014年4月24日，经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司与莱士中国签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事项。
2、2014年1月24日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、截至2014年5月28日，莱士中国已将本次发行的认购资金497,120,000元汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以货币资金支付。
2、2014年5月29日，中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用19,884,800元后的资金477,235,200元划转至上海莱士在银行开立的募集资金专户内。
3、2014年5月30日，大华出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字［2014］000192号）。根据该验资报告，上海莱士本次发行股票募集资金总额497,120,000元，扣除与发行有关的费用20,404,800.00元，募集资金净额为476,715,200元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”26,000,000元，计入“资本公积－股本溢价”450,715,200.00元。
（四）股份登记情况
本公司已于2014年6月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的26,000,000股A股股份已于2014年6月3日登记至莱士中国名下，增发后本公司股份数量为609,252,444股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年6月10日。
三、本次发行概况
| 发售证券的类型 | 非公开发行A股股票 |
| 证券简称 | 上海莱士 |
| 证券代码 | 002252 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行方式 | 向特定对象非公开发行 |
| 发行数量 | 26,000,000股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 本次非公开发行价格为19.12元/股。 发行价格为定价基准日（2013年7月2日）前20个交易日股票交易均价（扣除上市公司2012年和2013年年度分红） |
| 募集资金总额 | 497,120,000元 |
| 发行费用 | 20,404,800元 |
| 募集资金净额 | 476,715,200元 |
| 发行证券的锁定期 | 新增股份上市之日起36个月 |
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行对象为莱士中国。莱士中国以现金认购本次非公开发行的26,000,000股A股股份，认购金额为497,120,000元。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2013年7月2日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经上海莱士第三届董事会第三次会议、第六次会议和2013年度第二次临时股东大会批准，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（扣除上市公司2012年年度分红），即19.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上海莱士发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年4月15日，上海莱士2013年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》，以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。上述利润分配方案实施后，本次向莱士中国发行股票的价格调整为19.12元/股。
（二）发行对象基本情况
莱士中国成立于2006年8月，注册地址：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼，注册资本10,000港元，主营业务为进出口贸易，黄凯持有其100%股权。
（三）发行对象与发行人的关联关系
莱士中国为本公司控股股东之一，本次发行前持有本公司183,600,000股股份，占公司总股本的31.48%。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除上海莱士所披露的关联交易之外，莱士中国与上海莱士不存在其他重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
君致律师认为，发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
七、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：樊长勇、刘召龙、张惠芳、孙琳琳、孙鹏飞、舒博、陈莹、江文华
（二）法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门外北大街乙12号天辰大厦九层
电话：（010）6551 8580
传真：（010）6551 8687
经办律师：邓文胜、马鹏瑞
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
电话：（0755）8290 0952
传真：（0755）8290 0965
经办注册会计师：张燕、龚晨艳
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，截至2014年5月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 科瑞天诚投资控股有限公司 | 218,088,784 | 37.39% | 流通A股、限售流通A股 | 29,191,467 |
| 2 | RAAS China Limited（莱士中国有限公司） | 183,600,000 | 31.48% | 流通A股 | － |
| 3 | 傅建平 | 29,968,782 | 5.14% | 限售流通A股 | 29,968,782 |
| 4 | 新疆华建恒业股权投资有限公司 | 29,809,573 | 5.11% | 限售流通A股 | 29,809,573 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 8,452,574 | 1.45% | 流通A股 | － |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 7,581,168 | 1.30% | 流通A股 | － |
| 7 | 中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 6,175,369 | 1.06% | 流通A股 | － |
| 8 | 江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托三号 | 5,617,261 | 0.96% | 流通A股 | － |
| 9 | 中信信托有限责任公司－建苏723 | 4,783,397 | 0.82% | 流通A股 | － |
| 10 | 肖湘阳 | 4,682,622 | 0.80% | 限售流通A股 | 4,682,622 |
| 合计 | 498,759,530 | 85.51% | 93,652,444 | ||
注：不含证券公司客户信用交易担保证券账户
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 科瑞天诚投资控股有限公司 | 218,088,784 | 35.80% | 流通A股、限售流通A股 | 29,191,467 |
| 2 | RAAS China Limited（莱士中国有限公司） | 209,600,000 | 34.40% | 流通A股、限售流通A股 | 26,000,000 |
| 3 | 傅建平 | 29,968,782 | 4.92% | 限售流通A股 | 29,968,782 |
| 4 | 新疆华建恒业股权投资有限公司 | 29,809,573 | 4.89% | 限售流通A股 | 29,809,573 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 8,452,574 | 1.39% | 流通A股 | － |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 7,581,168 | 1.24% | 流通A股 | － |
| 7 | 中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 6,175,369 | 1.01% | 流通A股 | － |
| 8 | 江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托三号 | 5,617,261 | 0.92% | 流通A股 | － |
| 9 | 中信信托有限责任公司－建苏723 | 4,783,397 | 0.79% | 流通A股 | － |
| 10 | 肖湘阳 | 4,682,622 | 0.77% | 限售流通A股 | 4,682,622 |
| 合 计 | 524,759,530 | 86.13% | 119,652,444 | ||
注：不含证券公司客户信用交易担保证券账户
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份登记到账前，除公司新任董事傅建平先生持有本公司29,968,782股股份外，公司其余董事、监事和高级管理人员均未直接持有公股份。
傅建平先生于2014年2月20日因本公司向其增发股份收购其持有的邦和药业股权而新增本公司29,968,782股股份。2014年4月15日，经本公司2013年度股东大会审议通过，傅建平先生担任本公司董事。
除上述情况外，公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
| 新增股份登记到账前 | 新增股份登记到账后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 93,652,444 | 16.06% | 119,652,444 | 19.64% |
| 二、无限售条件流通股 | 489,600,000 | 83.94% | 489,600,000 | 80.36% |
| 三、股份总数 | 583,252,444 | 100.00% | 609,252,444 | 100.00% |
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，抵御风险的能力增强。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于上海莱士及邦和药业主营业务发展，投资人血白蛋白和人免疫球蛋白产品分线改造等项目，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）公司治理变动情况
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
莱士中国以现金方式认购上海莱士非公开发行股份构成上海莱士的关联交易，该关联交易业经上海莱士董事会及股东大会审议通过。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
公司2011年度、2012及2013年财务报告经大华审计，并分别出具了大华审字[2012]103号、大华审字[2013]005688号、大华审字[2014]003586号审计报告。
（二）主要财务数据及财务指标
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 1,575,146,803.85 | 1,208,260,796.39 | 1,009,530,053.60 |
| 负债合计 | 473,369,337.30 | 188,787,308.80 | 82,257,245.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,087,234,758.71 | 1,003,655,841.40 | 914,641,998.80 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 496,359,558.35 | 662,676,897.90 | 567,385,772.05 |
| 营业利润 | 167,394,021.65 | 260,431,106.51 | 234,898,442.07 |
| 利润总额 | 168,974,556.94 | 264,565,710.20 | 235,510,047.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 143,794,617.31 | 225,013,842.60 | 200,354,617.62 |
| 现金流量项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,108,071.96 | 263,464,688.95 | 178,028,545.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,679,353.49 | -135,034,300.97 | -171,338,535.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 331,599,298.04 | -129,273,939.15 | -95,911,262.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,328,172.29 | -797,580.73 | -89,528,440.70 |
| 主要财务指标 | 2013年度 /2013-12-31 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.46 | 0.41 |
| 资产负债率 | 30.05% | 15.62% | 8.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.55% | 24.03% | 23.54% |
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构
单位：元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 货币资金 | 329,544,353.59 | 362,101,259.88 | 363,119,044.11 |
| 应收票据 | 414,976.00 | 9,380,000.00 | 32,634,370.66 |
| 应收账款 | 133,128,265.96 | 73,807,823.11 | 43,136,406.53 |
| 预付款项 | 10,351,450.92 | 9,767,781.33 | 10,801,147.84 |
| 其他应收款 | 1,164,638.45 | 10,673,011.75 | 3,581,976.25 |
| 存货 | 290,308,938.64 | 184,438,618.26 | 160,722,422.52 |
| 一年内到期非流动资产 | 99,958,000.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 31,608,784.11 | - | - |
| 流动资产合计 | 896,479,407.67 | 650,168,494.33 | 613,995,367.91 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 268,065.01 | 268,065.01 | 268,065.01 |
| 固定资产 | 559,870,947.42 | 124,387,062.09 | 115,070,154.32 |
| 在建工程 | 11,124,409.02 | 379,500,141.16 | 228,063,642.88 |
| 无形资产 | 47,434,651.22 | 47,047,413.10 | 48,083,011.34 |
| 商誉 | 1,017,231.71 | 1,017,231.71 | 1,017,231.71 |
| 长期待摊费用 | - | 56,088.44 | 112,176.96 |
| 递延所得税资产 | 11,837,535.76 | 4,566,533.55 | 2,920,403.47 |
| 其他非流动资产 | 47,114,556.04 | 1,249,767.00 | - |
| 非流动资产合计 | 678,667,396.18 | 558,092,302.06 | 395,534,685.69 |
| 资产合计 | 1,575,146,803.85 | 1,208,260,796.39 | 1,009,530,053.60 |
公司资产规模随着经营规模不断扩大，资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。非流动资产占资产总额比例逐步提高，主要是本公司募投项目建设的逐步投入和完成。
（1）应收票据
2011年末、2012年末及2013年末，公司应收票据期末余额分别为3,263.44万元、938万元和41.50万元。应收票据期末余额最近几年均呈大幅减少趋势，主要系本公司采用票据结算方式的应收款项减少所致。
（2）应收账款
2011年末应收账款期末余额为4,313.64万元，占总资产的比例为4.27%， 2012年末应收账款期末余额为7,380.78万元，占总资产的比例为6.11%，2013年末应收账款期末余额为13,312.83万元，占总资产的比例为8.45%。
2012年末应收账款余额较2011年末增长71.10%，主要系销售收入增长；2013年末应收账款余额较2012年末增长80.37%，主要系推广新产品，向经销商提供了相对较长的信用期。
（3）在建工程
在建工程2011年末余额22,806.36万元，2012年末余额37,950.01万元，2013年末余额为1,112.44万元。2012年在建工程增加，主要系募投项目持续投入；2013年在建工程减少，主要系在建工程转固。
2、负债结构
单位：元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 应付账款 | 53,342,605.77 | 50,651,714.68 | 21,849,034.51 |
| 预收账款 | 567,500.00 | 44,211,795.00 | 143,250.00 |
| 应付职工薪酬 | 3,558,878.83 | 20,235,446.85 | 11,925,075.99 |
| 应交税费 | 13,061,092.41 | 44,487,423.94 | 33,872,055.65 |
| 应付利息 | 15,120,000.00 | - | - |
| 其他应付款 | 4,500,132.73 | 1,850,928.33 | 1,557,829.11 |
| 流动负债合计 | 90,150,209.74 | 161,437,308.80 | 69,347,245.26 |
| 应付债券 | 356,532,685.77 | - | - |
| 其他非流动负债 | 26,686,441.79 | 27,350,000.00 | 12,910,000.00 |
| 非流动负债合计 | 383,219,127.56 | 27,350,000.00 | 12,910,000.00 |
| 负债合计 | 473,369,337.30 | 188,787,308.80 | 82,257,245.26 |
前两年，公司负债主要由流动负债构成；2013年公司发行了3.6亿公司债，非流动负债占比增加。
预收账款2012年期末余额比2011年期末余额增加4,406.85万元，主要原因为2012年产品供不应求，对客户预收货款增加。预收账款2013年期末余额比2012年期末余额降低4,364.43万元，降低比例98.72%，主要原因为部分于上年年末预收的货款已于本期实现销售，另外也因批签发原因可供出售产品较少，退回了部分预收账款。
3、偿债能力
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产负债率 | 30.05% | 15.62% | 8.15% |
| 流动比率 | 9.94 | 4.03 | 8.85 |
| 速动比率 | 6.72 | 2.88 | 6.54 |
2012年资产负债率提高，主要系随着经营业务规模的扩大，应付账款、预收账款相应增加，导致流动负债增长。2013年资产负债率提高，主要系2013年1季度公司发行总额为3.60亿元的公司债券。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人血白蛋白 | 15,716.32 | 33.95% | 25,453.70 | 38.41% | 24,348.34 | 42.92% |
| 静注人免疫球蛋白 | 16,633.51 | 33.39% | 26,941.66 | 40.66% | 24,143.81 | 42.56% |
| 其他 | 17,286.12 | 32.66% | 13,865.92 | 20.93% | 8,239.14 | 14.52% |
| 合计 | 49,635.96 | 100.00% | 66,261.28 | 100.00% | 56,731.29 | 100.00% |
2012 年主营业务收入66,261.28万元，较2011年主营业务收入增加9,529.99万元，增长16.80%。主营业务收入的增长主要受益于采浆量的增长以及小产品—冻干人纤维蛋白粘合剂销量的增加。由于采浆量的增长，投浆量也有所增长，产品生产量因而较上年增长了36.41%。
2013年主营业务收入较2012年减少25.09%，主要是由于受2013年10月8日台风影响，存货受损、闵行厂区生产中断，最后两个月可以用作销售的产品减少。
2、营业利润与净利润分析
最近三年，本公司营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业利润 | 16,739.40 | 26,043.11 | 23,489.84 |
| 净利润 | 14,251.97 | 22,389.07 | 19,945.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,379.46 | 22,501.38 | 20,035.46 |
2012年实现营业利润26,043.11万元，较2011年增加2,553.27万元，增长10.87%。2012年，由于供浆员营养费的上调使得主营业务成本增加，但由于本公司毛利率较高的小产品销量提高，产品销售结构的变化部分抵消了主营业务成本增加所带来的不利影响。
2013年实现营业利润16,739.40万元，较2012年减少35.72%。营业利润减少幅度大于主营收入减少幅度，主要系2013年财务费用较2012年大幅增加，增加1,913.24万元。
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为497,120,000元，募集资金净额为476,715,200元，将用于上海莱士及邦和药业的主营业务发展、提升本次重组的整合绩效。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受上海莱士委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于2014年6月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的26,000,000股A股股份已于2014年6月3日登记至莱士中国名下，增发后本公司股份数量为609,252,444股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年6月10日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：上海莱士
证券代码：002252
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年6月10日。
上海莱士血液制品股份有限公司
二〇一四年六月九日
独立财务顾问（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇一四年六月