（上接17版）

承诺期	指	交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度
过渡期间	指	自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
弘高设计	指	北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
何宁夫妇	指	何宁和甄建涛夫妇
交易对方	指	北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊
弘高慧目、卓盟物业	指	北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.155%股权
弘高中太	指	北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权
龙天陆	指	北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权
弘高装饰	指	北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司
弘高泰合、弘高一和	指	北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司
中太木业	指	北京中太木业有限公司
辽宁弘高	指	辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司
格萨尔	指	果洛州敦珠格萨尔文化有限公司
东弘易融	指	北京东弘易融投资管理有限公司
明福欲德	指	北京明福欲德咨询有限公司
弘高卓诚	指	北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司
金螳螂	指	苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份	指	浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份	指	深圳广田装饰集团股份有限公司
瑞和股份	指	深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
洪涛股份	指	深圳市洪涛装饰股份有限公司
宝鹰股份	指	深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
独立财务顾问/浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问/国浩事务所	指	国浩（北京）律师事务所
置入资产审计机构/上会事务所	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产审计机构/立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
置出资产评估机构/中同华评估	指	北京中同华资产评估有限公司
置出资产承接方	指	弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方
报告书/重组报告书	指	《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本摘要	指	《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》
报告期	指	2011年、2012年和2013年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	江苏东光微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏东光微电子股份有限公司董事会
监事会	指	江苏东光微电子股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》
元	指	人民币元
公装	指	公共装饰工程
家装	指	家庭装饰工程
LEED	指	Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设计先锋奖
BIM	指	Building Information Model，建筑信息模型
《2012百强发展报告》	指	《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景与目的

（一）本次交易背景

1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。

上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。

2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润由2012年的757.93万元大幅下降为-1,592.69万元，跌幅310.14%，公司经营面临较大困难。

2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升

根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。《纲要》提出建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达1.2万亿元，海外工程产值预计达5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。

根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好

弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。

弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。

（二）本次交易目的

1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量

本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元。

弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。

2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业

弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。

2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。

2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易。

3、中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。

三、本次交易的基本情况

2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

（一）资产置换

上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。

根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。

（二）发行股份购买资产

置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。

上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约273,634,085股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。

四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更

本次重组前，沈建平持有东光微电36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。

本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。

五、本次重组构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。

本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。

本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。

本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次重组构成借壳上市

本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

八、董事会对交易的表决情况

2013年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	江苏东光微电子股份有限公司
英文名称	Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.
注册地址	江苏省宜兴环科园绿园路42号
办公地址	江苏省宜兴市新街百合工业园
注册资本	13,910万元
经营范围	半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
法定代表人	沈建平
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	东光微电
股票代码	002504
联系电话	0510-87138930
传真电话	0510-87138931
邮政编码	214205

二、设立及股本变动

（一）公司设立

公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止2003年2月28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。

本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	沈建平	9,881,901	43.58%
2	詹文陆	4,514,654	19.91%
3	徐志祥	2,709,700	11.95%
4	林钢	2,258,461	9.96%
5	陈俊标	1,505,641	6.64%
6	李国华	1,303,830	5.75%
7	钱旭锋	501,124	2.21%
合计		22,675,311	100.00%

（二）股权变动情况

1、2005年第一次增资

2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。

2、2007年第二次增资

2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。

3、2007年第一次股权转让

2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。

4、2010年公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。

5、资本公积转增股本

2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本摘要出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人情况

沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

四、控股股东及实际控制人变更情况

最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、公司前十大股东情况

截至2014年5月31日，公司前10大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	出资比例
1	沈建平	36,088,091	25.94
2	中国-比利时直接股权投资基金	14,444,113	10.38
3	詹文陆	8,088,519	5.81
4	徐志祥	4,804,573	3.45
5	陈俊标	2,690,893	1.93
6	林钢	2,183,000	1.57
7	刘东辉	2,110,000	1.52
8	中融国际信托有限公司－中融－锦尚2号证券投资集合资金信托计划	1,805,000	1.30
9	中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股精选一号	1,791,100	1.29
10	丁达中	1,327,961	0.95
合计		75,333,250	54.14

六、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，东光微电无重大资产重组情况。

七、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。

2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较2012年大幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	94,992.02	86,394.52	77,238.11
归属于母公司所有者权益	65,483.01	67,289.70	67,601.77
合并报表资产负债率	28.96%	19.68%	12.35%
归属于母公司的 每股净资产	4.71	6.28	6.32
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	22,427.68	15,639.18	17,844.84
营业利润	-2,611.53	-2,458.59	1,047.75
利润总额	-1,732.21	869.19	2,663.26
归属于母公司所有者的净利润	-1,592.69	757.93	2,334.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	-2,297.26	-2,044.36	842.03
基本每股收益（元）	-0.11	0.05	0.22
加权平均净资产收益率	-2.42%	1.03%	3.45%

第三节 本次交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。

（二）交易对方与公司的关联关系情况

本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。

除上述情况外，截至本摘要出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

二、本次交易对方详细情况（下转19版）