证券代码：002312   证券简称：三泰电子   公告编号：2014-042

成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届董事会第三十一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议经征得全体董事同意，会议通知未提前三天发出，于2014年6月8日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2014年6月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》

鉴于公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，董事会确认公司限制性股票激励计划首次授予第二期和预留授予第一期的限制性股票解锁条件已经成就，可解锁，同意公司办理上述限制性股票解锁相关事宜。

具体情况参见刊登在2014年6月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

因关联董事陈延明、贾勇、夏予柱为本次解锁的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

二〇一四年六月九日

证券代码：002312   证券简称：三泰电子   公告编号：2014-043

成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届监事会第二十二次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议经征得全体监事同意，未提前3天通知全体监事及高管，会议通知于2014年6月8日发出，会议于2014年6月9日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：首次激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照公司激励计划规定及股东大会决议进行回购注销，其余首次授予的94名激励对象及预留授予的6名激励对象解锁资格均合法有效，分别满足公司首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件，同意为该100名激励对象办理解锁手续。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司监事会

二〇一四年六月九日

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2014-044

成都三泰电子实业股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次

授予第二个解锁期及预留授予

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）本次合计解锁限制性股票数量为5,608,767股，占公司股本总额的1.52%。其中2012年5月11日首次授予的第二期限制性股票解锁4,804,455股，2013年3月13日预留授予的第一期限制性股票解锁804,312 股。

一、股权激励计划简述

1、2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项；

2、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件；

3、2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告；

4、2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划；

5、2012年5月21日，会计师对限制性股票认购情况出具了验资报告，确认102名激励对象认购公司限制性股票846.95万股；

6、2012年5月25日，首期限制性股票846.95万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续；

7、2012年5月30日，首期限制性股票846.95万股在深圳证券交易所上市。

8、2013年3月13日，经公司第三届董事会第十五次会议确定，2013年3月13日为向6名激励对象授予预留80万股限制性股票的授予日。

9、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了由于左贤忠等4名首次激励对象辞职以及公司未达到第一次解锁业绩条件而回购注销2,782,350股限制性股票事项。

10、2013年5月28日，预留80万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续；

11、2013年5月30日，预留80万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

12、2013年6月27日，公司上述回购注销事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。

13、2014年4月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意回购注销李功园、王涛、昝莉萍、王坚4名已辞职首次激励对象合计持有的225,207股限制性股票，回购注销事宜尚在办理中。

14、 2014年6月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的94名首次授予激励对象的第二期限制性股票及预留授予的6名激励对象的第一期限制性股票的锁定。

二、股权激励计划设定的本次解锁的锁定期已届满

公司股权激励计划规定：

公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日（即2012年5月11日）起12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。2012年5月30日，首期限制性股票在深圳证券交易所上市。

预留部分限制性股票在该部分股票授予日（即2013年3月13日）起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。2013年5月30日，预留限制性股票在深圳证券交易所上市。

截至 2014年5月30日，公司股权激励计划首次授予第二期及预留部分授予的第一期限制性股票锁定期均已届满。

三、股权激励计划设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）公司业绩考核条件

解锁业绩条件	是否达到解锁条件的说明
（2）预留部分第一次期限制性股票的解锁业绩条件与上述首次授予第二次解锁条件一致。 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。	经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为86,570,321.11元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,998,470.99元，加权平均净资产收益率为10.36%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.65%，均高于激励计划设定的业绩目标。 因此，2013年业绩实现情况满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件。
2、其他业绩相关条件 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2013年、2012年实现归属于上市公司股东的净利润为 86,570,321.11元、56,656,033.74元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润88,998,470.99元、51,714,033.74元，均高于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负，满足解锁条件。

（二）其他考核条件

其他解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格； （5）公司独立董事、监事。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。	经公司薪酬与考核委员会核查，除激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因离职已不符合激励条件正在办理回购注销手续外，2013年度，其余 100名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，除已离职的激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人所持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，本次不能解除限售股份外，公司及其经营业绩、94名首次授予激励对象及预留授予的6名激励对象及其个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第二期和预留授予第一期的限制性股票解锁条件已经成就。

四、本次解除锁定的限制性股票基本情况

本次解除锁定的限制性股票基本情况如下：

类别	扣除拟回购部分股票总数/股		本次解锁批次	可解锁比例		本次解锁人数/人		本次解锁数量/股		剩余未解锁数量/股
首次授予部分	11,210,384		首次第二个解锁期	30/(100-30)		94		4,804,455		6,405,929
预留授予部分	1,608,621		预留第一个解锁期	50%		6		804,312		804,309
合计		12,819,005	——	——	100		5,608,767		7,210,238

注：鉴于公司2012年度业绩指标未达到公司股权激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件，上述首次授予的94人持有的30%的限制性股票已按规定回购并注销，故本次解锁比例为30/(100-30) 。

激励对象本次限制性股票解锁股份明细如下：

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数（股）	本期可解锁限制性股票数（股）	剩余未解锁限制性股票数（股）
1	陈延明	董事、总经理	985,281	422,263	563,018
2	贾 勇	董事、董事会秘书	703,772	301,617	402,155
3	罗 安	副总经理、技术总监	703,772	301,617	402,155
4	夏予柱	董事、财务总监	703,772	301,617	402,155
5	刘 禾	副总经理	703,772	351,886	351,886
6	王长余	副总经理	301,616	150,808	150,808
7	核心技术（业务）人员（94人）		8,717,020	3,778,959	4,938,061
合计（100人）			12,819,005	5,608,767	7,210,238

注：

(1)公司于2012 年7月13日实施了每10股派0.954445元人民币现金（含税）的2011年利润分配方案。

(2)公司于2013年7月8日实施每10股派发现金股利1.010777元人民币（含税），每10股转增10.10777股的2012年利润分配方案。

(3)公司于2014年4月25实施每10股派发现金股利0.8元（含税）的2013年利润分配方案。

(4)根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈延明、贾勇、夏予柱、罗安、刘禾、王长余）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

依据股权激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁事项的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余首次授予的94名激励对象及预留授予的6名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度2013年内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

六、独立董事关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予94名激励对象的第二期限制性股票及预留授予6名激励对象的第一期限制性股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第二期和预留授予第一期的限制性股票解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。

七、监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：首次激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照公司激励计划规定及股东大会决议进行回购注销，其余首次授予的94名激励对象及预留授予的6名激励对象解锁资格均合法有效，分别满足公司首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件，同意为该100名激励对象办理解锁手续。

八、北京国枫律师事务所就公司 20012年限制性股票激励计划之首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁相关事项的法律意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解锁条件及预留限制性股票第一次解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

九、 备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于公司 2012年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月九日