证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2014-047号

江苏亨通光电股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2014 年6月9日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2014年6月3日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以通讯表决方式审议并作出如下决议：

一、审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》。

2014年3月29日，公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）以及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字〔2014〕49号)（以下简称“《通知》”）文件的要求，发布了《关于控股股东承诺事项履行进展情况的公告》（2014-022号），公司和亨通集团已决定启动对上海亨通的评估和审计工作，完善股权转让实施方案并计划在2014年6月30日以前完成对上海亨通股权的转让工作，履行控股股东关于解决同业竞争的承诺。

鉴于上海亨通最近两年一期连续亏损，其中2011年净利润为594.70万元、2012年净利润为-1,028.11万元、2013年净利润为-2,302.60万元、2014年一季度净利润为-409.84万元。如果按照原方案，亨通集团将上海亨通48%的股权转让至公司，将加重对上市公司的业绩影响，摊薄每股收益，损害中小股东的利益。上海亨通现已剥离光缆业务，现有主要业务为陀螺仪的研发、生产和跳线的生产、销售，且上海亨通为公司的控股子公司，与公司之间已不构成实质性的同业竞争。根据《监管指引》的要求，综合考虑上述承诺情况以及公司实际经营情况，并对该承诺的履行进行分析后，公司认为，承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，董事会同意豁免上述承诺履行，并提交公司股东大会表决。

表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票（关联董事已回避表决）。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东需回避表决）。

具体情况详见公司于同日披露的《关于豁免控股股东有关承诺事项的公告》（2014-049号）。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

1、股本修订

公司2013年度分配方案实施完成后新增股份137,918,785股，公司总股本增加至413,756,355股。同意对公司章程中相应条款进行修订：

原章程“第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。

2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。

2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。

经中国证券监督管理委员会2014年1月16日核准，公司非公开发行新股6875.5065万股。”

修订为“第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。

2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。

2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。

2014年1月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。

2014年5月9日，经公司2013年度股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份13,791.8785万股。”

原章程“第六条 公司注册资本为人民币27,583.7570万元。”

修订为“第六条 公司注册资本为人民币41,375.6355万元。”

原章程“第十九条 公司的现有总股本为275,837,570股，均为普通股。”

修订为“第十九条 公司的现有总股本为413,756,355股，均为普通股。”

2、经营范围修订

原章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：光缆、光纤及光纤预制棒的研发、制造、销售，电力电缆、海底光缆、海底光电复合缆及配套连接器、接头盒、终端设备、工业装备电缆、特种电缆、电源材料及附件、光电子元器件、通信设备的制造、销售，海洋通信工程项目承包，废旧金属的收购、销售，网络工程设计、安装、服务，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”

修订为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”

因经营范围需报工商管理部门核准，具体经营范围以工商核准为准。若工商核准的公司经营范围变更与上述变更部分文字描述不同，提请股东大会授权公司行政部门办理与此相关的经营范围变更、上述《公司章程》变更内容具体调整事宜。

3、营业执照变更

同意在上述工商登记完成后换取新的营业执照。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意召开2014年第一次临时股东大会审议《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》和《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体情况详见公司于同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-050号）。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一四年六月十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2014-048号

江苏亨通光电股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年6月9日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2014年6月3日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席虞卫兴先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

一、审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》。

监事会认为：本次豁免控股股东有关承诺事项符合中国证监会发布的《监管指引》相关规定，有利于维护公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体情况详见公司于同日披露的《关于豁免控股股东有关承诺事项的公告》（2014-049号）。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

监事会

二○一四年六月十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2014-049号

江苏亨通光电股份有限公司

关于豁免控股股东有关

承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)（以下简称“《监管指引》”）的要求，为了维护上市公司及中小股东的利益，2014年6月9日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下：

一、有关承诺的履行情况概述

上海亨通光电科技有限公司（以下简称“上海亨通”）系公司的控股子公司，亨通光电持有其52%股权，亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有其48%股权。由于上海亨通的经营范围中包括光纤光缆和电线电缆，与公司构成同业竞争，且因上海亨通净资产收益率较低，为更好的保护上市公司中小投资者的利益，避免其对上市公司的整体资产质量产生负面影响，摊薄上市公司的每股收益，在2009年-2010年的公司重大资产重组过程中，亨通集团未将上海亨通48%股权一并注入亨通光电。但亨通集团承诺将根据该公司经营情况的变化，在适当时机将所持上海亨通48%股权进行转让。

2014年3月29日，公司根据《监管指引》以及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字〔2014〕49号)文件的要求，发布了《关于控股股东承诺事项履行进展情况的公告》（2014-022号），公司和亨通集团已决定启动对上海亨通的评估和审计工作，完善股权转让实施方案并计划在2014年6月30日以前完成对上海亨通股权的转让工作，履行控股股东关于解决同业竞争的承诺。

二、豁免履行有关承诺的原因

鉴于上海亨通最近两年一期连续亏损，其中2012年净利润为-1,028.11万元、2013年净利润为-2,302.60万元、2014年一季度净利润为-409.84万元。如果按照原方案，亨通集团将上海亨通48%的股权转让至公司，将加重对上市公司的业绩影响，摊薄每股收益，损害中小股东的利益。上海亨通现已剥离光缆业务，现有主要业务为陀螺仪的研发、生产和跳线的生产、销售，且上海亨通为公司的控股子公司，与公司之间已不构成实质性的同业竞争。根据《监管指引》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司实际经营情况，并对该承诺的履行进行分析后，公司认为，承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，董事会同意豁免上述承诺履行，并提交公司股东大会审议。

三、审议及决策程序

公司第五届董事会第二十六次会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》，关联董事崔根良先生、钱建林先生、吴如其先生、沈明权先生及祝芹芳女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事及监事会意见

1、独立董事认为本次豁免控股股东有关承诺事项符合中国证监会发布的《监管指引》的相关规定, 本次承诺豁免事项没有损害公司的利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东的利益。董事会审议时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议程序合法合规。独立董事一致同意该豁免承诺的议案，并同意将豁免承诺的议案提交公司股东大会审议。

2、公司监事会认为本次豁免控股股东有关承诺事项符合中国证监会发布的《监管指引》相关规定，有利于维护公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2014-050号

江苏亨通光电股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年6月25日

● 股权登记日：2014年6月20日

● 本次股东大会提供网络投票

一、 召开会议基本情况

（一）股东大会届次

2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年6月25日（星期三）上午9:30；

网络投票时间：2014年6月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）会议地点

江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室。

二、会议审议事项

一、	《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》
二、	《关于修订公司章程的议案》

三、会议出席对象：

（一）截至2014年6月20日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。同时，有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年6月23日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：康青松

联系电话：0512—63430985

传 真：0512—63092355

通讯地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号亨通光电董事会办公室

邮编：215200

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十日

附件1:授权委托书

授权委托书

江苏亨通光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年 6月25日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》
二	《关于修订公司章程的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738487	亨通投票	2（总议案数）	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738487	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托价格
1	《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》	1.00
2	《关于修订公司章程的议案》	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月20日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600487）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免控股股东有关承诺事项的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。