股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-017

  马鞍山钢铁股份有限公司

  关于收购法国SAS VALDUNES资产的公告

  马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：以资产收购方式收购法国SAS VALDUNES（“瓦顿公司”），收购价格为1,300万欧元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经通过法国VALENCIENNES商事法院的裁定

  一、交易概述

  （一）2014年5月22日，公司第七届董事会第四十一次会议审议批准以资产收购方式收购瓦顿公司，会议应到董事7名，实到董事5名，董事苏世怀先生委托董事丁毅先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权，独立董事杨亚达女士委托独立董事秦同洲先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。包括独立董事在内的公司董事均同意本次收购事项。

  （二）本次交易的标的为瓦顿公司全部资产。由于行业周期下行等因素，瓦顿公司的盈利能力受到很大影响，于2013年10月11日开始进入破产保护程序，并于2014年3月31日转为破产重整程序。本次交易采用资产收购的方式，收购瓦顿公司全部资产并接收所有员工。截至2013年9月30日止的2013年会计年度末，瓦顿公司的总资产账面值为4,198万欧元，本次交易的金额为1,300万欧元。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称“上市规则”）规定，本次收购事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购事项不构成重大资产重组。根据有关法律、法规、上市规则及本公司章程，本次收购事项不需经过股东大会批准。

  （四）由于本交易为收购法国破产重整企业，因此法国VALENCIENNES商事法院（“法院”）为批准本次交易的权力机构。本公司于2014年6月6日晚间收到法院判决书，获悉本次交易已于2014年5月29日通过法院的裁定。

  二、交易方当事人情况介绍

  瓦顿公司起源于Usinor Valenciennes公司与Creusot Loire(Dunes工厂)公司的合并，这两家公司是上世纪80年代的钢铁产业的知名企业。

  瓦顿公司的主营业务为设计、制造及销售应用于铁路运输、城市交通等领域的工业产品及附属机械，主要产品为车轮、车轴及轮对系统等。

  瓦顿公司主要有两个生产基地，分别位于敦刻尔克和瓦朗西亚。敦刻尔克基地拥有一个锻造车间，并且拥有轴心粗轧技术和生产锻造机械零件技术。该基地拥有176名员工。瓦朗西亚基地主要负责车轮热处理，车轮及轴心加工，连轴组装，连轴维护等。该基地拥有311名员工。

  由于行业周期下行等因素影响，瓦顿公司陷入财务困境，于2013年10月11日开始进入破产保护程序，并于2014年3月31日转为破产重整程序。

  瓦顿公司进入破产重整程序以后，作为法国破产重整企业， Eric ROUVROY先生已被法院指定为破产管理人全权负责瓦顿公司的出售事宜，不需获得债权人的同意。且法院为批准本次交易的权力机构，本次交易已于2014年5月29日通过法院的裁定，履约能力完备。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的清单：

  （1）瓦顿公司在瓦朗西亚和敦刻尔克基地上所有的土地和建筑等不动产。

  （2）瓦顿公司的全部生产设备、生产工具、移动性设备、运载工具等有形资产。

  （3）瓦顿公司的全部无形资产，包括但不限于：

  ●商号及商标；

  ●客户、顾客及客户资料；

  ●标志；

  ●软件及全部经营活动所需软件使用许可；

  ●所有用于产品制造的技术文件、设备文件及操作手册等；

  ●所有与企业业务相关的许可及行政许可、登记文件等；

  ●其他许可、资质及技术认证等；

  ●销售及技术档案；

  ●地址、网站、电话及传真号码；

  ●全部工业产权及知识产权，包括但不限于：专利、技术、专有技术、著作权、所有瓦顿公司广告活动相关权利等。

  （4）瓦顿公司全部的库存及在制品。

  （5）瓦顿公司的租赁合同、与客户订立的合同、各类型供应商的合同、维护合同等。

  2、权属状况说明

  根据本次交易的法律顾问法国德尚律师事务所的尽职调查结果，瓦顿公司未作任何营业资产或设备的抵押，合法拥有标的资产的所有权。

  （二）定价情况

  根据毕马威会计师事务所出具的瓦顿公司的审计报告，截至2013年9月30日止的2013年会计年度末，瓦顿公司的总资产账面值为4,198万欧元。公司聘请了中信证券股份有限公司、法国德尚律师事务所和安永会计师事务所分别作为本次交易的财务顾问、法律顾问和审计师，对标的资产进行了深入的尽职调查，并对标的资产的价值进行了调查和研究。另外，本次交易属于以竞标方式收购法国破产重整企业，各竞标方的报价也会彼此互相影响。基于前期的尽职调查结果，参考其他竞标方的报价方案，根据公司多年的行业经验判断，最终确定对瓦顿公司全部资产的收购价格为1,300万欧元。

  四、涉及收购资产的其他安排

  本次收购资金为公司自有资金。根据法院判决，本公司于2014年6月1日起占有瓦顿公司全部资产并享有相关资产权益，并已经向法院指定的受款人全额交付了1300万欧元的银行本票；相关资产的正式过户将分别在不迟于2014年11月30日（房地产资产）以及2014年8月31日（其他有形和无形资产）前完成。交易完成后公司将接收原瓦顿公司的全部员工。

  五、收购资产的意义

  瓦顿公司在高铁车轮的研发和生产上拥有丰富的经验和卓越的品牌形象，并且在海外拥有广泛而成熟的销售渠道，与本公司拥有良好的协同效应。收购瓦顿公司可以使本公司较快获得高铁车轮技术，拓展国际化销售渠道，提升自身品牌形象，因此对于本公司具有十分重要的战略意义。

  特此公告。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二〇一四年六月九日