第八次会议决议公告
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-24
长城信息第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年6月6日以通讯会议的方式召开长城信息产业股份有限公司第六届董事会第八次会议。本公司于2014年5月30日发出了召开董事会的通知。会议应参与表决董事9人，实际表决人数9人，分别为何明、武士国、张玉川、余新培、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
一、公司2014年非公开发行股票方案（修订版）的议案
此项议案涉及公司关联方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，属关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向包括中国电子在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格不低于19.41元/股，数量不超过5,152万股。公司在发行方案中明确了若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。
公司于2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年利润分配议案》，公司2013年度利润分配方案为：以2013年度末公司总股本37556.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税）。
2014年5月16日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月22日，除权除息日为2014年5月23日。鉴于公司2013年度利润分配于2014年5月23日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述分红事项，现对公司2014年非公开发行股票方案的发行价格、发行数量进行调整，调整后的具体方案及表决结果如下：
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括中国电子在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。本公司控股股东中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于20,000万元。除中国电子外的发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定, 根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
本次非公开发行股票价格不低于19.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（19.41元/股）扣除定价基准日后公司2013年年度分红0.07元/股后的除权价格。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国电子不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,171万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会在获得发行批文后根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
5、认购方式
包括中国电子在内的不超过10名特定投资者均以现金参与本次认购。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
6、锁定期
中国电子认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
7、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
8、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
（三）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 光纤水下探测系统产业化 | 45,300.00 | 33,975.00 |
| 2 | 自主可控安全计算机产业化 | 25,380.00 | 17,897.00 |
| 3 | 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 | 40,394.00 | 27,858.00 |
| 4 | 安全高端金融机具产业化 | 22,270.00 | 20,270.00 |
| 合计： | 133,344.00 | 100,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
二、公司2014年非公开发行股票预案（修订版）的议案
此项议案属于关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括中国电子在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格不低于19.41元/股，数量不超过5,152万股。公司在发行预案中明确了若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。
公司于2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年利润分配议案》，公司2013年度利润分配方案为：以2013年度末公司总股本37556.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税）。
2014年5月16日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月22日，除权除息日为2014年5月23日。鉴于公司2013年度利润分配于2014年5月23日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述分红事项，对公司2014年非公开发行股票预案的发行价格、发行数量进行调整。详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第一、二项议案发表独立意见如下：
1、公司本次发行的发行价格和定价方式公平、公允，发行方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、公司本次发行签署的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。
5、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核同意、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6、本次发行对象包括公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司，遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。
特此公告！
长城信息产业股份有限公司董事会
2014年6月9日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-25
长城信息2014年第二次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会决定于2014年6月25日召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2014年6月25日下午2点。
网络投票时间：2014年6月24日－6月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年6月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2014年6月24日下午15：00至2014年6月25日下午15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日
截止2014年6月20日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（三）现场会议召开地点：长城信息总部会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议内容
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2014年非公开发行股票方案(修订版)的议案》；
3、审议《关于公司2014年非公开发行股票预案(修订版)的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票相关事项的议案》；
以上第1、4、5、6、7项议案详见2014年5月12日的公司第六届董事会第七次会议的相关公告；第2、3项议案详见2014年6月10日公司第六届董事会第八次会议的相关公告。
以上公告均刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、出席会议人员
（一）截止2014年6月20日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。
（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、参与现场投票股东的登记事项
（一）登记手续
1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。
2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间
2014 年6月24日上午8:30-12:00 下午1:00-5:00
（三）登记及联系地点
登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室
联 系 人：王习发、杨灏
电 话：0731-84932861
传 真：0731-84932862
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一） 采用交易系统投票程序
1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：
| 股东投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360748 | 长城信息 | 买入 | 对应申报价格 |
3、投票具体程序
（1）输入买入指令
（2）输入股东投票代码：360748
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，2.10元代表议案2.1,2.20元代表议案2.2，2.21元代表议案2.2.1，2.22元代表议案2.2.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（单位元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案(修订版)的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行对象 | 2.10 |
| 2.2 | 发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 | 2.20 |
| 2.2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.21 |
| 2.2.2 | 发行方式 | 2.22 |
| 2.2.3 | 发行价格和定价原则 | 2.23 |
| 2.2.4 | 发行数量 | 2.24 |
| 2.2.5 | 认购方式 | 2.25 |
| 2.2.6 | 锁定期 | 2.26 |
| 2.2.7 | 滚存的未分配利润的安排 | 2.27 |
| 2.2.8 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.28 |
| 2.3 | 募集资金投向 | 2.30 |
| 3 | 《关于公司2014年非公开发行股票预案(修订版)的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票相关事项的议案》 | 7.00 |
注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.20元代表对议案2.2下全部子议案进行表决。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(5)确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
5、投票举例
股权登记日持有长城信息股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:
| 股东投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360748 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
1、投票的起止时间：2014年6月24日下午15:00至2014年6月25日下午15:00期间的任意时间。
2、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、投票规则
公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其它
与会股东食宿、交通费自理。
股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备查文件
（一）第六届董事会第七次会议决议公告。
（二）第六届董事会第八次会议决议公告。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司
董事会
2014年 6 月 9 日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席长城信息产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案(修订版)的议案》（本议案为关联交易，关联股东回避表决） | ||||
| 2.1 | 发行对象 | ||||
| 2.2 | 发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 | ||||
| 2.2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.2.2 | 发行方式 | ||||
| 2.2.3 | 发行价格和定价原则 | ||||
| 2.2.4 | 发行数量 | ||||
| 2.2.5 | 认购方式 | ||||
| 2.2.6 | 锁定期 | ||||
| 2.2.7 | 滚存的未分配利润的安排 | ||||
| 2.2.8 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | ||||
| 2.3 | 募集资金投向 | ||||
| 3 | 《关于公司2014年非公开发行股票预案(修订版)的议案》（本议案为关联交易，关联股东回避表决） | ||||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | ||||
| 5 | 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（本议案为关联交易，关联股东回避表决） | ||||
| 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（本议案为关联交易，关联股东回避表决） | ||||
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票相关事项的议案》 |
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2014 年 月 日
附件2：
长城信息产业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东登记表
| 姓名或名称 | 证件号码 | ||
| 股东账号 | 截至股权登记日 收盘的持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
| 是否本人参会 | 备注 |