（上接B13版）

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助和和非流动资产处置损益。2011-2013年，公司非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润的比例分别为1.42%、0.76%和1.92%，对公司经营业绩无实质性影响。

（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

报告期内，公司净资产收益率及每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产结构与质量分析

（1）资产结构总体分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：单位：万元

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报告期内，伴随公司业务快速发展，公司资产规模持续增长，总资产由2011年末的34,551.60万元上升至2013年末的47,768.73万元。非流动资产占总资产的比例由2011年末的49.63%上升至2013年末的57.78%，主要原因系报告期内公司根据业务发展需要扩大投资规模，增加上海空港、烟台生产基地厂房、设备等固定资产投资，以及子公司沈阳联明、武汉联明购置土地用于生产基地建设。

总体来看，报告期内公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点相适应，结构合理。

（2）流动资产分析

报告期内，公司流动资产规模有所上升，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成部分。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：单位：万元

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①货币资金分析

2011-2013年末，公司货币资金余额分别为3,970.91万元、6,519.17万元和 5,593.06万元，占流动资产的比重分别为22.82%、36.12%和27.73%。2012年末公司货币资金余额较2011年末增加2,548.26万元，主要原因系公司业务稳定增长，2012年实现经营活动净现金流量7,161.79万元。2013年末公司货币资金余额较2012年末减少 926.11万元，主要原因系2013年公司购建固定资产和无形资产支付的现金较多，当年投资活动现金净流出8,186.95万元。

②应收账款分析

报告期内，随着销售规模逐年上升，公司应收账款余额逐年增长。2013年末公司应收账款余额较2012年末增长 2,918.12万元，主要原因系公司主要客户上海通用、通用东岳、通用北盛的货款结算周期有所调整：2011-2012年货款结算周期约30天，2013年结算周期调整为47天左右。公司应收账款账龄基本上在6个月以内，发生坏账的风险较小。

③预付款项分析

2011-2013年末，公司预付款项余额分别为3,676.37万元、1,473.13万元和1,075.38万元，占流动资产的比例分别为21.12%、8.16%和5.33%。报告期内，公司预付款项主要为预付设备款和材料款。

2012年末，公司预付款项余额较2011年末大幅降低，主要原因系公司2011年预付款项购买的相关设备已经交付，预付设备款大幅降低。2013年末，公司预付款项余额较2012年末有所下降，主要原因系预付材料款有所下降。

④存货分析

2011-2013年末，公司存货余额分别为6,117.92万元、6,445.65万元和7,035.72万元。报告期内，伴随业务快速发展，公司采购规模不断提高，导致整体存货水平逐步提升，但各期末存货占当期主营业务成本的比例基本稳定。

2012年末，公司存货余额较2011年末增加327.73万元，主要原因系公司业务规模扩大，存货中原材料较2011年末增加315.23万元。2013年末，公司存货余额较2012年末增加590.07万元，主要原因为：①2012年以来公司与上海通用签署了15个供应商指定合同，在开发过程中的模具数量增加，存货中模具较2012年末增加1,176.18万元；②公司进一步加强原材料采购计划管理，车用板材安全库存降低，存货中原材料较2012年末减少501.81万元。

（3）固定资产分析

报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2011-2013年末，公司固定资产净额分别为7,541.40万、15,015.48万元和16,491.96万元。

2012年末，公司固定资产较2011年末增加7,474.08万元，主要原因系公司上海空港生产基地厂房工程及机器设备达到预定可使用状态，相应结转固定资产，期末房屋及建筑物和机器设备分别增加4,741.58万元和2,732.15万元。

2013年末，公司固定资产较2012年末增加1,476.48万元，主要原因系公司上海空港生产基地辅助设施工程完工以及烟台万事达购入机器设备，期末房屋及建筑物、机器设备分别增加1,042.36万元和403.40万元。

公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。

（4）在建工程分析

2011-2013年末，公司的在建工程净额分别为4,915.30万元、1,402.78万元和3,124.53万元。

2012年末，公司在建工程较2011年末大幅减少3,512.52万元，主要原因系上海空港生产基地厂房工程和机器设备达到预定可使用状态结转固定资产，减少在建工程4,617.10万元。2013年末，公司在建工程较2012年末增加1,721.75万元，主要原因系公司启动沈阳生产基地和武汉生产基地建设导致在建工程增加2,296.48万元。

经对在建工程逐项进行检查，期末不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。

（5）无形资产分析

公司无形资产为土地使用权和软件系统。2011-2013年末，公司的无形资产净额分别为4,293.46万元、4,189.93万元和7,322.65万元。

2013年末，公司无形资产较上年增加3,132.72万元，主要原因系子公司沈阳联明、武汉联明购入土地使用权增加无形资产3,192.85万元。

公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。

2、负债结构及偿债能力分析

（1）负债结构分析

2011-2013年末，公司负债总额分别为12,517.61万元和11,8565.38万元和14,597.29万元。报告期内，公司负债主要为流动负债。截至2013年末，公司负债总额为14,597.29万元，其中流动负债占比为91.45%，主要为短期借款和应付账款；非流动负债占比为8.55%，主要为其他非流动负债。

（2）偿债能力分析

①流动比率和速动比率分析

2011-2013年末，公司流动比率分别为1.64、1.81和1.51，速动比率分别为1.06、1.16和0.99。

2012年末，公司流动比率和速动比率较2011年末有所上升，主要原因系2012年公司经营活动现金流量净额较高，货币资金和流动资产有所增长，同时短期银行借款和流动负债有所下降所致。2013年末，公司流动比率和速动比率较2012年末有所下降，主要原因系公司2013年因上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地项目建设，投资活动的现金净流出较高，为补充营运资金，公司2013年末增加了短期借款，导致公司流动负债较上年末增加3,361.32万元。

②资产负债率分析

2011-2013年末，公司资产负债率分别为35.95%、30.77%和30.77%。2012年末资产负债率较2011年末有所下降，主要是因为2012年公司经营活动现金流量较为充裕，减少银行借款所致。2013年末，公司资产、负债增长均衡，资产负债率未发生变化。

③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司经营业绩比较稳定，2011-2013年息税折旧摊销前利润分别为8,349.73万元、8,241.11万元和10,039.45万元，利息保障倍数均在20倍以上，公司具有较强的利息支付能力和偿债能力。

3、盈利能力分析

2011-2013年，公司营业收入分别为32,494.10万元、35,702.54万元和40,499.19万元，保持了持续增长，主营业务突出，占公司销售收入的99%以上，是公司利润的主要来源。

2011-2013年公司营业收入持续增长，年复合增长率达11.64%。主营业务收入占营业收入的比重达99%以上，是公司收入的主要来源。报告期内，公司营业收入增长的主要原因如下：

（1）报告期内，我国汽车行业保持稳定增长。2012年、2013年我国乘用车销量分别较上年同期增长7.07%和15.71%。

（2）报告期内，公司的主要客户上海通用受益于我国汽车产业的快速发展，一直保持中国乘用车市场领先地位，年产销量一直稳居行业首位。

（3）报告期内，公司配套生产的主要车型为凯越和英朗。2011-2013年，凯越、英朗销量年复合增长率分别为8.09%、23.10%，上述车型销量的快速增长带动公司营业收入持续增长。

4、现金流量分析

2011-2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,690.12万元、7,161.79万元和5,053.83万元。公司客户主要为知名整车商，应收账款回收情况良好，2011-2013年，公司的经营活动产生的现金流量净额总体与净利润相当，公司盈利具有良好的经营现金流支撑。

2011-2013年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,830.66万元、-2,232.78万元和-8,186.95万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系公司为解决产能瓶颈问题，持续进行了较大规模的固定资产、无形资产投资，包括建设上海空港、烟台生产基地，以及沈阳联明、武汉联明购买土地使用权等。

2011-2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-401.41万元、-2,380.75万元和2,207.01万元。2011-2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系偿还银行借款及支付银行贷款利息所致。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因为：①由于公司经营规模扩大，银行对公司授信额度提高，公司增加银行借款2,000.00万元；②子公司武汉联明收到政府基础设施建设补贴445.96万元计入收到其他与筹资活动有关的现金。

（五）股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

根据现行《公司章程》及相关法律法规，本公司交纳所得税后的利润按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取百分之十列入法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、最近三年股利实际分配情况

报告期内，公司未进行利润分配。

3、发行前滚存利润的分配政策

经公司第二届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

4、发行后的股利分配政策

（1）股利分配的原则、形式

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。

（2）股利分配的比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（3）股利分配的决策程序

公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。

（4）上市后三年的股利分配规划

为了进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》。根据规划，公司上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

（六）发行人控股子公司情况

截止本招股意向书摘要签署日，本公司拥有3家全资子公司，无参股子公司，具体如下：

1、烟台万事达金属机械有限公司

烟台万事达的基本情况如下：

烟台万事达成立于2009年6月3日，注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为徐培华，住所为烟台市福山区延峰路13号，经营范围为机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。

烟台万事达最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）：单位：元

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2、沈阳联明机械有限公司

沈阳联明的基本情况如下：

成立日期：2013年6月4日

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

法定代表人：张承茂

住所：沈阳市大东区轩顺南路26号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售。

沈阳联明最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）：单位：元

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3、武汉联明机械有限公司

武汉联明的基本情况如下：

成立日期：2013年9月10日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：徐培华

住所：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道58号

经营范围：汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。

自设立以来，武汉联明尚未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）：

单位：元

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第四节 募集资金运用

根据拟投资项目的投资计划和轻重缓急，本次发行募集资金拟投资项目安排如下：单位：万元

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公司本次募集资金投资项目总投资32,850.00万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。

由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。

随着公司业务规模的不断扩大，公司原有厂区和产能已不能满足公司生产经营的正常需要，产能瓶颈已经成为制约公司业务发展的主要因素之一，通过募集资金投资建设上海、烟台两个生产基地项目，有利于公司突破产能瓶颈制约，增强市场开发及业务拓展能力，从而抓住中国汽车工业快速发展的历史机遇，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。目前，上海空港、烟台两个生产基地已部分投产，部分缓解了公司产能压力。

通过模具研发项目建设，公司将进一步加大对研发场地、研发设备、专业软件平台等方面的投入，有利于公司提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，从而进一步提升公司的技术竞争能力，以适应公司快速发展的需要。

本次募集资金投资项目建成后，制约公司进一步发展的产能瓶颈得以消除，公司不仅可以更好地服务现有客户，还可以加大新客户地拓展力度，项目的实施利于增强公司的竞争力及产品开发水平，并将显著提升公司的收入规模及盈利水平。

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的净资产收益率将会有一定程度下降。随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐渐回升。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

一、风险因素

1、受整车制造行业发展状况影响的风险

公司下游客户为整车商，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营造成一定的不利影响。

2、汽车产业政策发生不利变动的风险

汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。

3、核心技术人员流失的风险

公司拥有一支由具有丰富经验的技术、管理人员组成的研发和生产管理团队，团队的核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键作用。公司一直注重人力资源的科学管理，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括建立有效的绩效管理体系、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等。如未来发生公司核心技术人员流失的情形，将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。

4、业务规模扩大导致的管理风险

随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和生产销售规模都将大幅增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出了更高要求。倘若公司不能及时提高管理能力并充实和培养相关高素质管理人才队伍以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。

5、高素质技术工人短缺的风险

高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时公司将高素质技术工人的招聘作为一项重要的日常工作内容，常年招聘并加强对一般工人的培训，目前已经拥有一支稳定的技术工人队伍。随着公司上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地的建设并投产，公司的业务规模将得到大幅度的提高，公司将可能面临技术工人短缺的风险。

6、市场竞争及业务替代风险

汽车（轿车）由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。目前公司主要客户为上海通用、通用东岳、通用北盛，上述客户的车身零部件一级供应商除本公司外，还有上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司。各家公司向上海通用、通用东岳、通用北盛供应的产品类似，且技术工艺、生产设备相近，公司与上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司存在直接的竞争关系，如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响，公司业务存在被上海通用等整车商的其它车身零部件一级供应商替代的风险。

7、净资产收益率下降的风险

2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为27.09%、20.63%和19.61%。公司本次公开发行股票完成后，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定的实施周期，而募集资金投资项目的实施也将使得公司的折旧、摊销费用有较大幅度增加，因此本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。

8、新增固定资产折旧风险

公司募集资金投资项目将新增固定资产投资20,899万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将新增固定资产折旧1,699万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

9、控制权集中的风险

截止本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司75.93%的股份。若公司本次公开发行新股2,000.00万股，徐涛明、吉蔚娣夫妇的控股比例仍将达到56.95%。如徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

10、募集资金投资项目实施的风险

为消除制约公司业务发展的产能瓶颈，提升公司市场开发及业务拓展能力，公司拟利用本次募集资金在上海空港、烟台投资建设新的生产基地。如项目实施过程中存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，将可能影响项目的顺利实施，存在募集资金投资项目不能如期全面实施的风险。

11、股市风险

本公司股票拟在上海证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本章所列明的与本公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场的风险。

二、其他重要事项

1、产品销售合同

公司的销售一般采用“供应商指定合同（项目确认书，或者意向书，或者产品买卖协议）、生产采购合同（年度合同）和订单”相结合的方式，其中供应商指定合同为固定格式的框架性销售合同，在合同中对产品的名称、规格型号、合同期限等进行框架性的规定；生产采购合同主要约定产品的单价；客户在实际采购需求发生时，再通过订单方式确定具体的销售数量和销售总价款。

截止本招股意向书摘要签署日，公司与客户签署的正在履行的供应商指定合同共有41份，具体参见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”部分相关内容。

2、边角余料销售合同

2014年1月，公司与安悦汽车物资有限公司签订了《废钢采购框架协议》，约定公司将其在生产过程中产生的边角余料销售给安悦汽车物资有限公司，合同有效期至2014年12月底。

2013年12月，烟台万事达与烟台市福山区显忠经贸有限公司签订了《钢材下脚料销售协议》，约定烟台万事达将其在生产过程中产生的边角余料销售给烟台市福山区显忠经贸有限公司，合同有效期至2014年12月底。

3、重大采购合同

（1）对于车用板材等主要原料的采购，公司采用“采购协议、月度采购合同”相结合的方式，即公司与客户签订年度合同，约定交易品种、交货方式、定价原则、货款结算、质量异议、违约责任等条款；月度合同则对当月的品种规格、单价、数量、交货期限等进行约定。公司目前正在履行的重大采购协议如下：

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（2）2012年9月21日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款1,400万元。

（3）2013年3月20日，公司与上海宏旭模具工业有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海宏旭模具工业有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款644.00万元。

（4）2013年4月23日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购焊接机器人等设备，采购总金额917.80万元。

（5）2013年7月15日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款1,040.00万元。

（6）2013年7月24日，公司与蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额1,240.00万元。

（7）2013年7月25日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额1,125.00万元。

（8）2013年9月29日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款650.00万元。

（9）2013年10月12日，公司与浙江金澳兰机床有限公司签订了《设备采购合同》，公司向浙江金澳兰机床有限公司采购机床设备，采购总金额2,194.90万元。

（10）2014年1月6日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款760.00万元。

4、租赁合同

2013年9月1日，沈阳联明与沈阳金瑞车业有限公司签订了《厂房租赁协议》，约定向沈阳金瑞车业有限公司租赁位于沈阳市沈北新区浦南路128号内的共计约3,960平方米的厂房及场地用于生产经营，租赁期不少于6个月，租赁价格为22元/月/平方米。

5、委托加工合同

2013年11月18日，沈阳联明与江苏神舟车业集团有限公司签订了《委托加工合同》，委托江苏神舟车业集团有限公司为其加工车身零部件。

6、借款合同

本公司正在履行的借款合同如下：

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7、抵押担保合同

2013年6月8日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路905号1-6幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第017428号）、施湾六路950号1-4幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第029128号）及相应土地使用权作为抵押物，为公司与该行在2013年6月8日至2016年6月7日期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保金额为10,000.00万元。

2014年3月10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订了编号为2014年万事达抵字001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路13号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第Z01882号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第32216号）作为抵押物，为其与该行在2014年3月10日至2017年3月9日期间所订立的借款、贸易融资、保函、资金业务及授信等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保额为5,000.00万元。

8、其他事项

根据日常生产经营的需要，公司选择上海牵祥物流有限公司作为零星物流的运输商，主要承担公司非经常性的运输任务。随后上海牵祥物流有限公司开始承接了公司几笔临时性的运输任务。2010年6月至2010年12月期间，就上海牵祥物流有限公司已承担的运输任务，公司向其实际支付了服务费用，并收到其开具的5份货物运输发票（发票号码为“01491548”、“00097822”、“00685101”、“00693399”、“00697152”）。公司就该等货物运输发票抵扣了增值税11,350.16元。

2011年上半年，上海市税务主管部门经过稽查，发现上海牵祥物流有限公司存在货物运输发票的虚开、代开行为，最终确认上海牵祥物流有限公司所有对外开具的货物运输发票均属违法，对所有的受票单位均进行了专项检查。

2011年4月27日，上海市浦东新区国家税务局稽查局向公司出具“沪国税浦稽处（2011）33号”《税务处理决定书》，决定对公司收受上海牵祥物流有限公司开具的5份货物运输发票已抵扣的增值税予以追缴，补增值税11,350.16元，城建税113.50元，教育费附加340.50元，河道费113.50元，合计11,917.66元。2011年4月29日，公司依据上述《税务处理决定书》要求，向税务主管部门缴纳了相关税款。

发行人律师认为：上述发行人被要求补缴相关税费的情形系由于上海牵祥物流有限公司的违法行为所致，发行人已按照税务主管部门的处理决定补缴了相关税费，且未因此受到税务主管部门的行政处罚，因此不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文及备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）办公场所查阅。查阅时间：工作日上午8:30至11:30，下午14:30至17:00。发行人查阅地点：上海市浦东新区施湾六路950号。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。

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流动负债合计	133,493,535.77	99,880,298.47	106,216,123.80
非流动负债：
长期借款	-	10,000,000.00	10,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	12,479,353.12	8,683,456.80	8,960,000.00
非流动负债合计	12,479,353.12	18,683,456.80	18,960,000.00
负债合计	145,972,888.89	118,563,755.27	125,176,123.80
股东权益：
股本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	24,413,326.11	24,413,326.11	24,413,326.11
减：库存股	-	-	-
盈余公积	19,013,242.80	17,034,438.69	13,621,182.19
未分配利润	228,287,820.77	169,969,223.13	122,305,353.64
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益小计	331,714,389.68	271,416,987.93	220,339,861.94
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	331,714,389.68	271,416,987.93	220,339,861.94
负债和股东权益总计	477,687,278.57	389,980,743.20	345,515,985.74

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	404,991,908.24	357,025,423.01	324,940,954.06
减：营业成本	295,598,519.13	266,014,685.23	229,262,713.44
营业税金及附加	1,865,601.22	1,148,169.20	1,255,758.06
销售费用	2,880,037.10	2,251,287.18	1,801,375.24
管理费用	22,723,470.13	17,296,203.26	19,101,606.18
财务费用	2,082,478.82	3,108,553.26	3,285,685.21
资产减值损失	701,267.77	-22,252.99	29,956.96
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
二、营业利润	79,140,534.07	67,228,777.87	70,203,858.97
加：营业外收入	1,554,684.48	559,951.85	1,118,998.67
减：营业外支出	14,966.35	43,367.34	109,189.16
其中：非流动资产处置损失	14,966.35	43,367.34	59,182.32
三、利润总额	80,680,252.20	67,745,362.38	71,213,668.48
减：所得税费用	20,382,850.45	16,668,236.39	18,062,856.40
四、净利润	60,297,401.75	51,077,125.99	53,150,812.08
其中：归属于母公司股东的净利润	60,297,401.75	51,077,125.99	53,150,812.08
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	1.00	0.85	0.89
（二）稀释每股收益	1.00	0.85	0.89
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	60,297,401.75	51,077,125.99	53,150,812.08
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	60,297,401.75	51,077,125.99	53,150,812.08
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	445,974,934.53	418,147,158.24	378,169,224.91
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1,148,709.84	1,065,848.25	1,333,074.12
经营活动现金流入小计	447,123,644.37	419,213,006.49	379,502,299.03
购买商品、接受劳务支付的现金	305,191,050.76	262,954,317.08	250,493,412.43
支付给职工以及为职工支付的现金	43,856,524.74	40,172,287.69	30,180,362.49
支付的各项税费	39,121,213.45	38,861,978.85	36,523,256.91
支付的其他与经营活动有关的现金	8,416,569.52	5,606,561.53	5,404,028.67
经营活动现金流出小计	396,585,358.47	347,595,145.15	322,601,060.50
经营活动产生的现金流量净额	50,538,285.90	71,617,861.34	56,901,238.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	361,992.76	48,635.00	147,761.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	361,992.76	48,635.00	147,761.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	82,231,517.60	22,376,445.60	58,454,322.81
投资所支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	82,231,517.60	22,376,445.60	58,454,322.81
投资活动产生的现金流量净额	-81,869,524.84	-22,327,810.60	-58,306,561.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	80,000,000.00	45,000,000.00	65,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	4,459,600.00	-	-
筹资活动现金流入小计	84,459,600.00	45,000,000.00	65,000,000.00
偿还债务所支付的现金	60,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,389,466.67	3,807,470.84	4,014,124.37
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	62,389,466.67	68,807,470.84	69,014,124.37
筹资活动产生的现金流量净额	22,070,133.33	-23,807,470.84	-4,014,124.37
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加（减少）额	-9,261,105.61	25,482,579.90	-5,419,447.11
加：期初现金及现金等价物余额	65,191,721.43	39,709,141.53	45,128,588.64
六、期末现金及现金等价物余额	55,930,615.82	65,191,721.43	39,709,141.53

项目	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	9.57	-1.57	3.48
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	142.45	50.82	102.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.95	2.40	-5.00
所得税的影响数	-38.49	-12.91	-25.25
非经常性损益合计	115.48	38.74	75.74
归属于公司普通股股东的净利润	6,029.74	5,107.71	5,315.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5,914.26	5,068.97	5,239.35
非经常性损益/净利润	1.92%	0.76%	1.42%

期间	项目	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2013 年度	归属于公司普通股股东的净利润	19.99%	1.00	1.00
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19.61%	0.99	0.99
2012 年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.77%	0.85	0.85
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.63%	0.84	0.84
2011 年度	归属于公司普通股股东的净利润	27.43%	0.89	0.89
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	27.09%	0.87	0.87

财务指标	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.51	1.81	1.64
速动比率（倍）	0.99	1.16	1.06
资产负债率（母公司）	30.77%	30.77%	35.95%
无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例	0.13%	-	-
财务指标	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（倍）	8.00	9.93	10.08
存货周转率（倍）	4.39	4.23	3.88
息税折旧摊销前利润（万元）	10,039.45	8,241.11	8,349.73
利息保障倍数（倍）	34.24	20.79	21.09
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.84	1.19	0.95
每股净现金流量（元）	-0.15	0.42	-0.09

项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	20,168.29	42.22%	18,048.19	46.28%	17,404.56	50.37%
非流动资产	27,600.44	57.78%	20,949.88	53.72%	17,147.04	49.63%
资产总计	47,768.73	100.00%	38,998.07	100.00%	34,551.60	100.00%

项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	5,593.06	27.73%	6,519.17	36.12%	3,970.91	22.82%
应收账款	6,518.63	32.32%	3,599.50	19.94%	3,593.27	20.65%
预付款项	1,075.38	5.33%	1,473.13	8.16%	3,676.37	21.12%
其他应收款	12.14	0.06%	10.75	0.06%	46.09	0.26%
存货	6,969.09	34.55%	6,445.65	35.71%	6,117.92	35.15%
流动资产合计	20,168.29	100.00%	18,048.19	100.00%	17,404.56	100.00%

项目	2013年度/末
资产总计	145,738,278.19
负债合计	65,792,393.21
所有者权益合计	79,945,884.98
营业收入	202,805,144.38
净利润	41,972,110.11

项目	2013年度/末
资产总计	30,260,387.12
负债合计	11,700,235.95
所有者权益合计	18,560,151.17
营业收入	-
净利润	-1,439,848.83

项目	2013年度/末
资产总计	17,551,599.39
负债合计	7,574,500.00
所有者权益合计	9,977,099.39
营业收入	-
净利润	-22,900.61

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额	项目核准情况	项目环评情况
汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目	17,000.00	12,300.00	沪发改产备[2010]7号、 [2011]003号、 [2013]003号	沪浦环保环表决字[2010]第248号
汽车冲压及焊接零部件生产基地项目	8,450.00	5,300.00	1000000019 1100000138	烟台市环境保护局于2010年3月批复了本项目的环境影响报告表
补充流动资金	7,400.00	7,400.00	-	-
合计	32,850.00	25,000.00	-	-

序号	交易对方	标的	合同期限	备注
1	上海申汉和拓汽车科技有限公司	钢材	2013.03.01-2014.12.31	在签订月度采购合同时，根据钢材的牌号、技术要求和规格确定采购价格
2	上海翔芳贸易有限公司	钢材	2013.01.01-2014.12.31
3	安悦汽车物资有限公司	钢材	2013.01.01-2014.12.31

序号	银行名称	合同类型及编号	贷款金额	借款期限	年利率	担保类型
1	上海银行股份有限公司浦东分行	流动资金循环借款合同 （201130576）	循环借款额度为10,000万元。截至报告期末实际借款额为6,500万元	2013.06.08-2014.06.07	央行同期基准利率	联明机械以房地产提供抵押担保，抵押合同编号为ZDB201130576

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：上海联明机械股份有限公司	上海市浦东新区川沙路905号	021-58560017	021-58566599	林晓峰
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司	北京市朝阳区安立路66号4号楼	021-68801573	021-68801552	朱明强、吴浩、王广学、潘锋、张世举、蒋潇、李一睿、盛成、武睿思
律师事务所：国浩律师（上海）事务所	上海市南京西路580号南证大厦45-46层	021-52341668	021-52341670	岳永平、林静
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）	上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室	021-63392106	021-63392106	吴蓉、李海兵、杨庆霞
资产评估机构：银信资产评估有限公司	嘉定工业区叶城路1411号3幢2111室	021-63391166	021-63392389	唐丽敏、王永华
资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司	上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼	021-52402166	021-62252086	陈林根、孙业林
股票登记机构：中国证券登记结算有责任限公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-58899400
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路 528 号证券大厦	021-68808888	021-6880486

发行安排	日期
初步询价	2014年6月12日-2014年6月13日
定价公告刊登日期	2014年6月17日
网下申购日期和缴款日期	2014年6月17日-2014年6月18日
网上申购日期和缴款日期	2014年6月18日
预计股票上市日期	发行完成后尽快安排上市