福建雪人股份有限公司<BR/>股票复牌提示性公告

福建雪人股份有限公司
股票复牌提示性公告

2014-06-10 来源：上海证券报

证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号：2014-034

福建雪人股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票已于2014年5月27日开市时起停牌。2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于非公开发行股票等相关议案，并于2014年6月10日将上述公告刊登于公司指定信息披露媒体，投资者可查询详细内容。

根据相关规定，经申请，公司股票于2014年6月10日开市起复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二〇一四年六月九日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号：2014-035

福建雪人股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日上午10：00以现场会议方式，在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室召开公司第二届董事会第十八次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金、陈辉回避该项议案的逐项表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为万家基金管理有限公司拟设立并担任资产管理人的雪人万家资产管理计划，上述发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（4）发行数量及发行规模

本次发行股份数量不超过4000万股，募集资金总额不超过43360万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日（2014 年6月10日）。

本次发行的发行价格为10.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.04元/股）的 90%，亦不低于公司最近一期每股净资产。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（6）限售期

本次发行完成后，雪人万家资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（7）募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过43360万元，在扣除发行费用之后的净额将用于“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”（使用募集资金29000万元）和补充流动资金（使用募集资金不超过14360万元）。

本次发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（8）上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（9）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

（10）决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 24个月。

公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的为准。

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金、陈辉回避该项议案的表决。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金、陈辉回避该项议案的表决。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目及其可行性分析报告的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于收购福建长诺重工有限公司股权的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金、陈辉回避该项议案的表决。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，董事会授权董事长签署上述重大合同；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过《关于提请股东大会批准公司控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金、陈辉回避该项议案的表决。

公司控股股东林汝捷先生目前持有公司4910.40万股股份，持股比例为30.69%。雪人万家资产管理计划为林汝捷先生的一致行动人。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若雪人万家资产管理计划成功认购公司本次非公开发行的股票，林汝捷先生及其一致行动人雪人万家资产管理计划将合计持有公司8910.40万股股份，持股比例为44.55%，触发要约收购义务。

鉴于本次发行前，林汝捷先生已为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，雪人万家资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让，且公司股东大会同意林汝捷先生及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，现提请股东大会批准林汝捷先生及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定对章程进行修订，具体如下：

一、原“第一百六十二条公司利润分配政策：

（一）公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

（三）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整原则：

公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。”

现修订为：

“第一百六十二条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔

公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。”

二、原“第一百六十三条公司的利润分配决策程序和机制：

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露；

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

现修订为：

“第一百六十三条公司的利润分配决策程序和机制及信息披露

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

11、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

公司拟采取非公开发行股票的方式向特定对象发行股票募集资金，其中2.9亿万元将用于实施“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”。为获得该项目的实施用地，公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权。

鉴于对福建长诺重工有限公司的审计、评估工作尚未完成，以及公司前次募集使用情况专项报告尚未提交董事会审议，因此董事会决定暂不召开公司股东大会。待上述审计、评估工作完成后，文件齐备后再次提交董事会审议，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述相关议案。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一四年六月九日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号：2014-036

福建雪人股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2014年6月9日下午2:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2014年5月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事2名，其中监事张芝兰女士因出差无法出席本次会议，委托监事林良秀先生代为表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为万家基金管理有限公司拟设立并担任资产管理人的雪人万家资产管理计划，上述发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（4）发行数量及发行规模

本次发行股份数量不超过4000万股，募集资金总额不超过43360万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日（2014 年6月10日）。

本次发行的发行价格为10.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.04元/股）的 90%，亦不低于公司最近一期每股净资产。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（6）限售期

本次发行完成后，雪人万家资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（7）募集资金数额及用途

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（8）上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（9）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（10）决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 24个月。

公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的为准。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目及其可行性分析报告的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请股东大会批准公司控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

监事会

二〇一四年六月九日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号： 2014-037

福建雪人股份有限公司

关于对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将以不超过5500万元收购福建长诺重工有限公司（以下简称“长诺重工”）100%股权，收购完成后，公司拟将长诺重工现有土地、厂房用于实施非公开发行股票募集资金投资项目——“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、目标公司基本情况

1、公司名称：福建长诺重工有限公司

2、法定代表人：曾国章

3、注册资本：1800万元人民币

4、注册地址：长乐市航城街道里仁工业区（二期）

5、主营业务：制造、销售压力容器（A2级别第Ⅲ类低、中压容器）、液压机械设备系列产品、船舾装件、舱口盖、船分段等船舶配套构件，非标压力容器（压力管道除外）、电厂脱硫设备、大型风机，大型重型钢结构（特种设备及游乐设施除外）。

6、股权结构

曾国章出资900万元，持股比例为50%；杨建光出资900万元，持股比例为50%。

7、2013年-2014年4月主要财务数据（未经审计）

①资产负债表主要数据

单位：人民币万元

项目 2014年4月30日 2013年12月31日
资产总计 6,362.66 6,166.91
负债合计 4,509.36 4,366.91
所有者权益合计 1,853.30 1,800.00

② 利润表主要数据

单位：人民币万元

项目 2014年1-4月 2013年度
营业收入 1,364.18 3,982.00
营业利润 71.86 103.70
净利润 53.94 131.32

长诺重工2013年-2014年4月的会计报表审计工作正在进行中，经审计的历史财务数据可能与上述披露的未经审计数据存在一定的差异。

三、交易对方基本情况

交易对方1：

姓名：曾国章，身份证号：43010419640329XXXX；

交易对方2：

姓名：杨建光，身份证号：350126195308051456。

本次交易完成前，曾国章、杨建光先生各持有长诺重工50%股权，与本公司及公司控股股东均不存在关联关系，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成本公司对其利益倾斜的情形。

四、交易定价情况

本次交易价:本次股权转让的转让价格不高于人民币5500万元，具体将参考具有证券资格的评估事务所出具的长诺重工的评估结果，由公司与交易对象协商确定。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让价格：公司拟以不高于人民币5500万元收购交易对象所持长诺重工100%股权，具体转让价格将参考具有证券资格的评估事务所出具的标的公司的评估结果，由公司与交易对象商议确定。

2、支付条款：股权转让协议签订生效后10日内，公司向交易对象各支付股权转让款500万元；在上述股权全部变更登记至公司名下后10日内，公司向交易对象各支付股权转让款1800万元；完成协议约定交接事项后10日内，公司与交易对象进行最终结算。

3、其他事项：交易对象保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，未涉及任何争议及诉讼，并免遭任何第三人的追索。

六、本次交易的其他安排

本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致本公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、收购的目的和对公司的影响

长诺重工目前拥有51,639.60平方米土地使用权、约8000平方米房产。本次收购完成后，公司拟将长诺重工现有土地、厂房用于实施“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”。该项目实施后，公司将能够与渠道商直接进行合作，向其提供压缩冷凝机组整套产品，极大幅度增强渠道商供应能力和对客户的技术支持力度，同时完善公司向上游开拓的产业链条，大幅增加公司的市场竞争力与盈利能力，对公司经营业绩的提升产生积极影响。

八、备查文件

1、福建雪人股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、福建长诺重工有限公司股权转让协议。

特此公告

福建雪人股份有限公司

董事会

二〇一四年六月九日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号：2014-038

福建雪人股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司拟向万家基金管理有限公司拟设立和管理的雪人万家资产管理计划非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。雪人万家资产管理计划拟以不超过现金43360万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过4000万股。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

2、关联人回避事宜：公司控股股东林汝捷先生以及股东陈胜先生、陈存忠先生为雪人万家资产管理计划的劣后级份额认购人，同时公司董事陈义金先生为林汝捷先生岳父、陈胜先生父亲，董事陈辉先生为陈存忠先生的儿子，林汝捷先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，雪人万家资产管理计划为本公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开2014年第三次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行4000万股 A 股股票，拟由万家基金管理有限公司拟设立和管理的雪人万家资产管理计划以不超过现金43360万元人民币认购。

雪人万家资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014年6月9日，万家基金管理有限公司就雪人万家资产管理计划与公司已就本次非公开发行股票签署了《福建雪人股份有限公司与万家基金管理有限公司签署之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

公司独立董事对本次关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

本次关联交易尚需获得公司2014年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的2014年第三次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

1、万家基金管理有限公司基本情况

雪人万家资产管理计划拟由万家基金管理有限公司设立并由其担任资产管理人，万家基金管理有限公司的基本情况如下：

公司名称：万家基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：10,000万元

法定代表人：毕玉国

2、雪人万家资产管理计划基本情况

雪人万家资产管理计划，拟由万家基金管理有限公司设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级份额）。其中 A 级份额不超过32,520.00万元由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B 级份额不超过10,840.00万元元由公司控股股东林汝捷先生以及股东陈胜先生、陈存忠先生、郑志树先生、赵建光先生、福建盈科创业投资有限公司承诺认购，雪人万家资产管理计划与本公司存在关联关系。

3、同业竞争情况

雪人万家资产管理计划将主要从事股权投资业务，公司与雪人万家资产管理计划不存在同业竞争的情形。

4、财务状况

雪人万家资产管理计划尚未设立，故没有财务数据。

三、关联交易标的

雪人万家资产管理计划拟以现金人民币43360万元向公司认购本次非公开发行的不超过4000万股股票。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2014年6月9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.84 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。雪人万家资产管理计划劣后级份额认购人以现金方式通过该计划认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东林汝捷先生及其他股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、股份认购合同的主要内容

（一）公司与万家基金管理有限公司（认购对象为雪人万家资产管理计划）签订的《附条件生效的股份认购合同》

1、合同主体

甲方：万家基金管理有限公司

乙方：福建雪人股份有限公司

2、签订时间

甲乙双方于2014年6月9日在福建省福州长乐市共同签署《附条件生效的股份认购协议》。

3、认购价格、认购方式和认购数额

（1）乙方本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，甲方将促使雪人万家资产管理计划认购本次非公开发行的股票，具体以雪人万家资产管理计划实际募集的金额和中国证监会的核准为准。

（2）各方同意，乙方本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日（即乙方第二届董事会第十八会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价的90%，即10.84元/股；在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因乙方发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行价将作相应调整。

（3）甲方同意雪人万家资产管理计划全部以现金认购本协议所约定的乙方本次非公开发行的股票，认购款总额为发行价格×认购数量。

（4）甲方将在雪人万家资产管理计划成立后且收到乙方发出的认股款交纳通知后的 3 个工作日内，促使资产管理计划按本协议第三条约定一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储帐户。

（5）在雪人万家资产管理计划按第4.1款支付认购款后，乙方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使雪人万家资产管理计划成为本协议约定的乙方股票的合法持有人。

4、资产管理计划的内部收益分配机制

（1）B级份额认购人将以其认购额为限承担投资风险，雪人万家资产管理计划存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部A级份额认购人的本金及收益，剩余部分归B级份额认购人所有，如全部计划资产尚未补足对A级份额认购人的本金及收益，则差额部分不再进行补偿。

（2）雪人万家资产管理计划设投资决策委员会，该委员会由甲方推选的1人、乙方的1名独立董事（由乙方董事会审计委员会召集人担任）以及1名B级份额资产委托人推选的代表组成。雪人万家资产管理计划系林汝捷的一致行动人，在雪人万家资产管理计划与林汝捷均作为乙方股东期间，就乙方生产经营及全部重大事项作出决定、行动（包括但不限于行使表决权、提案权、召集权、提名权等）时，与林汝捷保持一致。

5、股票转让的限制

（1）甲方担任资产管理人并管理的雪人万家资产管理计划认购的乙方本次非公开发行的股票自本次发行结束后三十六个月内不得转让。

（2）雪人万家资产管理计划在如下相关期间不得出售本次认购的乙方股票：a、乙方定期公告前30日内；b、乙方业绩预告、业绩快报公告前10日内；c、自可能对乙方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；d、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

（3）除本协议7.1、7.2款约定情况外，雪人万家资产管理计划资产管理人在具体执行每笔减持前，应当提前1天告知投资决策委员会各委员，若届时委员会中的乙方的独立董事认为该项减持可能涉嫌侵犯乙方中小股东利益或内幕交易，并向资产管理人提出异议的，则该项减持不再执行。

6、违约责任条款

（1）本协议签署后，任何一方(违约方)未能按协议的约定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失；

（2）本协议生效后，甲方违反本协议的约定，致使雪人万家资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向乙方支付认购款万分之三的违约金。

（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)乙方董事会、股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成乙方违约。

（4）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。

（5）因A级份额投资者、B级份额投资者未按时、足额认购份额，导致雪人万家资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准；

（3）乙方董事会、股东大会同意林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约方式增持乙方股份；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次发行方案切实可靠，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《福建雪人股份有限公司章程》的规定。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一四年六月九日

福建雪人股份有限公司独立董事

对本次非公开发行股份涉及关联交易