第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-029号
中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议的通知于2014年6月3日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2014年6月6日以现场方式召开，应参加会议的董事9人，出席现场会议的董事8人，杨毓董事授权李风春董事代为出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的有关要求，公司控股股东中粮集团有限公司对关于解决同业竞争的承诺进行完善和重新规范。
内容详见公司于2014年6月10日刊登的《中粮屯河股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。孙彦敏董事回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议批准。中粮集团有限公司需回避表决。
二、审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》；
公司现任的三名独立董事赵玉吉先生、邱四平先生、张伟民先生在公司连续任职已满六年，根据规定，三名独立董事任期已经届满，公司董事会对赵玉吉先生、邱四平先生、张伟民先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢！
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名葛长银先生、朱剑林先生、顾玉荣女士为第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
上述三名独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据公司经营所需及实际情况，公司拟对《公司章程》下列条款修订：
1、第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事至少3名，公司可根据需要设立执行董事1名。
修改为：第一百零六条 董事会由10名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。
2、第一百一十一条 公司董事会设董事长1名，执行董事1名。董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十一条 公司董事会设董事长1名，副董事长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、第一百一十三条 公司执行董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
公司拟将募集资金9267.68万元变更为永久性补充流动性资金。
内容详见公司于2014年6月10日刊登的《中粮屯河股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司以部分闲置募集资金不超过6亿元人民币，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。
详见公司于2014年6月10日刊登的《中粮屯河股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2014年6月27日召开公司2014年第一次临时股东大会。
内容详见公司于2014年6月10日刊登的《中粮屯河股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
独立董事候选人简历：
葛长银：男，汉族，1963年6月生，1986年6月毕业于安徽财经大学工业会计，本科学历，会计学副教授。2004年5月至今任中国农业大学经济管理学院副教授。
朱剑林：男，汉族，1964年11月生，1993年毕业于上海交通大学，通信与电子系统专业，研究生学历。1982 年8 月参加工作，先后任南京解放军通信工程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司总经理等职。现任中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理；太原煤气、海虹控股独立董事。
顾玉荣：女，汉族，1966年3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分校经济管理学，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理。2011年2月至今在宏源证券股份有限公司经纪业务总部项目经理。
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-030号
中粮屯河股份有限公司第七届监事会
第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议的通知于2014年6月3日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2014年6月6日在公司会议室以现场方式召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事4人，侯文荣监事授权王慧军监事代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》；
本次公司控股股东中粮集团有限公司完善同业竞争承诺事项符合中国证监会监管指引第4号和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议批准。中粮集团有限公司回避表决。
二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集资金用途变更事项。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司计划对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告 。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一四年六月九日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-031号
中粮屯河股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求, 中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）协商，结合实际情况，决定按照上述文件对关于解决同业竞争的承诺进行完善和重新规范，现将有关内容说明如下：
一、原承诺的具体内容及变更原因
中粮集团于公司非公开发行股票时出具避免同业竞争的承诺，其中有两个条款需要修订。
1、原承诺事项：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。” 因该项承诺事项没有明确的履行时限，不符合中国证监会《监管指引4号》的相关规定，需进一步规范。
2、原承诺事项： “中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。” 因中粮屯河股东大会放弃收购包括食糖产业在内的来宝农业公司51%股权，中粮集团于2014年4月收购了来宝农业公司，故重新规范上述承诺内容。
上述变更承诺事项尚需公司股东大会审议，中粮集团需回避表决。
二、变更后承诺
针对中粮集团承诺没有明确的履行时限以及实际情况，中粮集团重新向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本公司现为中粮屯河之第一大暨控股股东，本公司特就本公司或本公司控制的其他企业与中粮屯河避免同业竞争事宜，承诺如下：
1、中粮屯河将作为本公司今后在中国和澳大利亚TULLY食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。
2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。
4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。
5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。
6、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。
7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”
以上承诺内容在经中粮屯河股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。
三、董事会审议情况
2014年6月6日，公司第七届董事会年第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》，关联董事孙彦敏回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，中粮集团有限公司回避表决。
四、独立董事意见
本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。对原作出的解决同业竞争承诺的进一步优化，变更后的承诺明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项符合中国证监会监管指引第?4?号和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告 。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-032号
中粮屯河股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募集资金9267.68万元变更永久性补充流动资金。相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，公司于2013年4月28日非公开发行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值1.00元，发行价格每股4.56元，募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元后，实际募集资金净额为4,731,695,128.11元。
上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
截至2014年5月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）投入募集资金人民币408,446.00万元，募集资金专户余额为人民币69,485.68万元（包括现金管理收益、存款利息）。
募集资金使用及节余情况请见下表：
单位：万元
| 募投项目 | 承诺投资总额 | 实际投入金额 | 尚未完成投入金额 | 现金管理收益、存款利息等 |
| 1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,500.00 | 139,500.00 | - | 247.35 |
| 2.收购Tully糖业100%股权 | 109,600.00 | 109,600.00 | - | 62.97 |
| 3.广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 47.93 |
| 4.河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 60,000.00 | 1,932.00 | 58,068.00 | 2,149.55 |
| 5.高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | 14.22 |
| 6.年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,000.00 | 1,014.00 | 986.00 | 2,649.54 |
| 7.增资中粮屯河种业有限公司 | 5,000.00 | — | 5,000.00 | 259.67 |
| 8.补充营运资金 | 75,000.00 | 75,000.00 | - | - |
| 合计 | 472,100.00 | 408,046.00 | 64,054.00 | 5,431.23 |
（二）部分募投项目未达到计划进度原因
1、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）
该项目是公司的首个精炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的战略举措。该项目未按照计划进度投产的主要原因是从审慎角度重新对此项目进行了论证。从计划实施此项目以来，国内和国际食糖价格剧烈波动，食糖进口数量快速增长。公司从项目的加工能力、投资效率等多角度再次进行了论证，确认项目可行。目前该项目正在实施阶段。
2、年产20吨番茄红素油树脂项目
该项目原计划建成年产20吨番茄红素油树脂项目，公司已使用募集资金1,014万元建成年产10吨的项目，已可满足公司近期的生产经营需要。经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。
3、增资中粮屯河种业有限公司项目
公司主业聚焦于农业种植、番茄酱及食糖加工和境内外贸易，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，拟终止对中粮屯河种业有限公司增资。因此，该项目的募集资金目前尚未使用。
（三）募投项目资金节余的主要原因
1、除年产20吨番茄红素油树脂项目外，其余募投项目资金节余的主要原因为募集资金存放期间产生的现金管理收益和利息收入。
2、年产20吨番茄红素油树脂项目资金节余原因，除募集资金存放期间产生的现金管理收益和利息收入外，主要为2013年度非公开发行方案的募集资金总额包含了预估发行费用，而实际发行费用低于预估数，所节约的发行费用存入了该项目的募集资金专用账户。
三、本次拟变更募集资金使用的基本情况
1、根据公司的发展战略和生产经营需要，公司拟终止“增资中粮屯河种业有限公司项目”，同时未来不再对“年产20吨番茄红素油树脂项目”进行后续投资，将该两个项目尚未完成投入金额（分别为5,000万元和986万元），全部用于永久补充流动资金。
2、公司未来尚需继续实施的募投项目仅有“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）项目”。公司决定将除该项目以外的各募投项目的节余资金（主要为现金管理收益、存款利息等），合计3,281.68万元，也全部用于永久补充流动资金。
本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9267.68万元（含利息及现金管理收入），占募集资金净额的1.96%。2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
四、募集资金永久性补充流动资金的必要性
公司本着股东利益最大化的原则，将拟终止或不再进行后续投资的项目中尚未完成投入金额、及除“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）项目”以外的各募投项目的节余资金，合计9,267.68万元，永久性补充流动资金。这一措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。
公司最近12 个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行此类高风险投资。
五、独立董事、监事会及保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司本次部分募集资金永久性补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有利于促进公司后续生产经营和持续发展，不影响募集资金项目正常进行，公司利用部分募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司将部分募集资金永久补充流动资金。
2、监事会意见
公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集资金用途变更永久性补充流动资金。
3、保荐机构意见
公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构同意中粮屯河在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金使用情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第七届监事会第六次会议决议；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于中粮屯河能股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-033号
中粮屯河股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，公司于2013年4月28日非公开发行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值1.00元，发行价格每股4.56元，募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元后，实际募集资金净额为4,731,695,128.11元。
上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。
二、募集资金使用情况
截至2014年5月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）投入募集资金人民币408,446.00万元，募集资金专户余额为人民币69,485.68万元（包括现金管理收益、存款利息）。
募集资金使用及节余情况请见下表：
单位：万元
| 募投项目 | 承诺投资总额 | 实际投入金额 | 尚未完成投入金额 | 现金管理收益、存款利息等 |
| 1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,500.00 | 139,500.00 | - | 247.35 |
| 2.收购Tully糖业100%股权 | 109,600.00 | 109,600.00 | - | 62.97 |
| 3.广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 47.93 |
| 4.河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 60,000.00 | 1,932.00 | 58,068.00 | 2,149.55 |
| 5.高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | 14.22 |
| 6.年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,000.00 | 1,014.00 | 986.00 | 2,649.54 |
| 7.增资中粮屯河种业有限公司 | 5,000.00 | — | 5,000.00 | 259.67 |
| 8.补充营运资金 | 75,000.00 | 75,000.00 | - | - |
| 合计 | 472,100.00 | 408,046.00 | 64,054.00 | 5,431.23 |
第一、二、三、五项目，募集资金已全部使用完毕，账户余额是利息及理财收入；
第四个项目曹妃甸项目目前正在实施阶段；
第六个项目年产20吨番茄红素油树脂项目，已使用募集资金1,014万元，此项目结余募集资金986万元。该账户3619.46万元中的2649.54万元为公司本次募集资金总体节约的发行费用资金及现金管理收入。拟将上述两项资金变更为永久性补充流动资金；
第七个项目增资中粮屯河种业有限公司；暂没有投资，拟变更为永久性补充流动资金。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据公司实际使用募集资金的情况，鉴于曹妃甸项目募集资金专户上有约6
亿元余额，该项目正在实施，预计未来资金将循序渐进投入，在此期间为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响曹妃甸项目募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金不超过6亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
1、投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品
（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得
用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过6亿元。为保证募投项目建设和募
集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、
半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期
限在可用资金额度滚动投资使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财
金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责
组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
1、独立董事意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用6亿元闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见：
本次公司计划对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
3、保荐机构意见：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第七届监事会第六次会议决议；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于中粮屯河能股份有限公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-034号
中粮屯河股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开日期： 2014 年6月27日下午14:00点
● 股东大会股权登记日：2014年6月20日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况：
（一）会议届次：中粮屯河股份有限公司2014年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）14：00
2、网络投票时间：2014年6月27日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00
（四）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》。
2、《关于更换公司独立董事的议案》。
2.1选举葛长银先生为公司第七届董事会独立董事
2.2选举朱剑林先生为公司第七届董事会独立董事
2.3选举顾玉荣女士为公司第七届董事会独立董事
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
4、《关于变更募集资金用途的议案》。
上述议案见公司2014年6月10日公司公告。
三、会议出席对象
1、2014年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
5、登记时间：2014年6月25日－6月26日
（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）
五、其它事项
1、与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：蒋学工 徐志萍
3、联系电话：0991-6173332
传 真：0991-5571600
4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
5、邮编：830000
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年六月九日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权（在相应的意见栏内划“√”）。
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》 | |||
| 2 | 《关于更换公司独立董事的议案》 | |||
| 2.1选举葛长银先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 2.2选举朱剑林先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 2.3选举顾玉荣女士为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 3 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 4 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证或营业执照号码：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2014年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中的“表决意见”栏目里填写“同意”、“反对”或“弃权”意向中的一个；
2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期： 2014年6月27日（星期五）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738737 | 屯河投票 | 4 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于更换公司独立董事的议案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 选举葛长银先生为公司第七届董事会独立董事 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 选举朱剑林先生为公司第七届董事会独立董事 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 选举顾玉荣女士为公司第七届董事会独立董事 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月20日A股收市后，持有公司A股（股票代码600737）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（二）股权登记日2014年6月20日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600737）的投资者拟对本次网络投票的提案《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会的提案《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会的提案《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。