股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-020号

北方导航控制技术股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决议案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第一次临时股东大会于2014年6月10日上午9：30在公司二层北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）召开。

参加大会的股东及股东代表3人，代表股数386,446,234股，占公司总股本的51.896%。具体如下表：

出席会议的股东和代理人人数	3人
所持有表决权的股份总数	386,446,234股
占公司有表决权股份总数的比例	51.896%

公司董事长苏立航先生主持了会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书及见证律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况及表决结果

会议以现场记名表决方式（其中，董事、监事选举采取累积投票制度），审议通过了：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》；采用累积投票制度对每一名董事候选人逐个投票表决，全部当选董事所获得的赞成的股份数均为386,446,234股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。

鉴于公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事会进行换届选举。选举苏立航、夏建中、浮德海、陈树清、李俊巍、杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为公司第五届董事会董事，其中杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为独立董事。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》；采用累积投票制度对每一名监事候选人逐个投票表决，全部当选监事所获得的赞成的股份数均为386,446,234股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。

鉴于公司第四届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定对监事会进行换届选举。选举党建滨、田宏杰为公司第五届监事会监事。党建滨、田宏杰与经公司民主选举的职工监事李嬿共同组成公司第五届监事会。（职工监事简历见附件）。

3、《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案》；赞成的股份数为

386,446,234股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。

同意公司第五届董事会独立董事的津贴为每年人民币陆万元（税前）；独立董事出席公司股东大会、董事会、专业委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。

4、《关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案》；赞成的股份数为

386,446,234股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；

弃权股份数0股。

同意公司第五届监事会外部监事的津贴为每年人民币陆万元（税前），外部监事出席公司监事会、股东大会及处理公司相关事务的费用由公司承担。

5、《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易的议案》；赞成的股份数为1,247,911股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。回避的股份数385,198,323股。

同意公司与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》，将合同履行期限变更为六年，其他条款不变。

具体如下表：

议 案 内 容	同 意		反 对		弃 权		回 避
	股数/股	比例	股数/股	比例	股数/股	比例	股数/股	比例
1、关于董事会换届选举的议案
1.1 关于选举苏立航为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.2 关于选举夏建中为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.3 关于选举浮德海为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.4 关于选举陈树清为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.5 关于选举李俊巍为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.6 关于选举杨金观为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.7 关于选举俞向阳为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.8 关于选举孟宪嘉为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
1.9 关于选举陈皎为公司第五届董事会董事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
2、关于监事会换届选举的议案
2.1 关于选举党建滨为公司第五届监事会监事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
2.2 关于选举田宏杰为公司第五届监事会监事的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
3、关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
4、关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案	386,446,234	100%	0	/	0	/	0	/
5、关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易的议案	1,247,911	100%	0	/	0	/	385,198,323	/

三、律师见证情况

北京市众天律师事务所王崇理、蒋博星律师出席了本次会议并履行了见证手续，出具结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、上网公告附件

北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

2014年6月11日

附件：职工监事简历

李嬿，女，1965年4月生，曾任北京华北光学仪器有限公司财务审计部副部长、审计监察部部长、监事、中兵光电科技股份有限公司监事、北方导航控制技术股份有限公司纪检监察审计部部长。现任北方导航控制技术股份有限公司职工监事。

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-021号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第一次会议于2014年5月30日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2014年6月10日上午10：30在公司二楼北侧会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

选举苏立航为公司董事长，任期与第五届董事会相同。

2、审议通过《关于选举公司董事会各专业委员会委员的议案》，各专业委员会组成如下：

（1）提名委员会

主任委员：俞向阳

委员：苏立航、浮德海、杨金观、陈皎

（2）薪酬与考核委员会

主任委员：陈皎

委员：苏立航、浮德海、俞向阳、孟宪嘉

（3）审计委员会

主任委员：杨金观

委员：苏立航、陈树清、俞向阳、陈皎

（4）战略委员会

召集人：苏立航

委员：夏建中、浮德海、陈树清、杨金观、俞向阳、陈皎

上述各专业委员会委员任期与公司第五届董事会相同。上述议案的表决情况均为：9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

董事长及各专业委员会委员简历请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《第四届董事会第四十二次会议决议公告》。

3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

聘任浮德海为公司总经理，任期与第五届董事会相同。简历附后。

4、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

聘任陈树清为副总经理，李俊巍为财务总监（财务负责人），许德林、苏春生、邓文辉、史慧渊为副总经理，赵晗为总法律顾问，任期与公司第五届董事会相同。简历附后。

5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

聘任赵晗为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会相同。简历附后。

6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意公司使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过7500万元，使用期

限不超过12个月，具体时间自董事会审议通过之日起算。

详情请见2014年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2014年6月11日

附件：公司高级管理人员简历

浮德海，1963年1月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席，北方光电股份有限公司监事会主席。现任北方导航科技集团有限公司董事，北方导航控制技术股份有限公司董事、总经理，中兵通信科技有限公司董事长，泰兴市航联电连接器有限公司董事长。

陈树清，男，1965年6月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，北方车辆集团有限公司董事长。

李俊巍，男，1965年4月生，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司财务总监、董事。现任北方导航控制技术股份有限公司董事、财务总监，中兵通信科技有限公司董事，衡阳北方光电信息技术有限公司董事。

许德林，男，1960年2月生，研究生，研究员级高级工程师。曾任哈尔滨北方特种车辆制造有限公司董事、副总经理，哈尔滨建成集团有限公司副总经理。

苏春生，男，1961年4月生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂副总工程师、总工程师；北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任北方导航控制技术股份有限公司副总经理。

邓文辉，男，1966年5月生，大学本科，高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂生产安全部副部长、副总工程师；北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任北方导航控制技术股份有限公司副总经理。

史慧渊，男，1965年4月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司北方自动控制技术研究所副处长；南京北方光电有限公司副总经理；北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理；北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任北方导航控制技术股份有限公司副总经理。

赵晗，男，1968年9月生，硕士，高级工程师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任北方导航控制技术股份有限公司董事会秘书、总法律顾问。

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-022号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司于2014年6月10日在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由党建滨先生主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意选举党建滨先生为公司第五届监事会监事会主席，任期与第五届监事会相同。党建滨先生简历请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《第四届监事会第二十三次会议决议公告》。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次使用部分闲置募集资金人民币7500万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，综上公司监事会同意此事项。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司监事会

2014年6月11日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-023 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次公司将使用闲置募集资金7500万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第一次会议于2014年6月10日上午以现场方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额不超过7500万元，使用期限不超过12个月，具体时间自董事会审议通过之日起算。具体如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，中兵光电科技股份有限公司于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票，募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。

2012年4月，中兵光电科技股份有限公司更名为北方导航控制技术股份有限公司，2012年5月，公司证券简称由“中兵光电”变更为“北方导航”。

二、公司前次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

前次经公司2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议并通过，将人民币7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起6个月。公司已于2014年5月29日将该次用于暂时补充流动资金的7,500万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。归还事项已进行了公告（详见2014年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于归还募集资金的公告》）。

三、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过7500万元，使用期限不超过12个月，具体时间自董事会审议通过之日起算。预计该项措施可为公司节支财务费用约424万元。

暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确

保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时使用自有资金归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不会影响公司募集项目的进展。

四、独立董事意见

本公司独立董事杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎对此事项发表独立意见如下：本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

五、公司监事会意见

公司于2014年6月10日召开的第五届监事会第一次会议已审议通过了《北方导航控制技术股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金人民币7500万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，综上公司监事会同意此事项。

六、保荐机构意见

西南证券股份有限公司作为公司2009年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，保荐机构经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经北方导航第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过,并由独立董事发表了同意的独立意见,审议程序符合有关法律法规及北方导航《公司章程》的规定。北方导航使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。

西南证券股份有限公司对北方导航上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

七、 上网公告附件

1、《北方导航控制技术股份有限公司独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

2、《西南证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2014年6月11日