证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—46

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届二十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年6月10日以通讯方式召开了七届二十一次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  审议通过了关于收购瓮安县龙马磷业有限公司全部股权的议案

  详细内容见关于于收购瓮安县龙马磷业有限公司全部股权的公告，公告编号：临2014-47

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年六月十日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—47

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于收购瓮安县龙马磷业

  有限公司全部股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购瓮安县龙马磷业有限公司（以下简称“龙马磷业”）100%的股权，最终交易价格将在资产评估机构出具资产评估报告后以评估值为基准协商确定。

  ●本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  2014年6月10日，公司召开七届二十一次董事会审议通过了《关于收购瓮安县龙马磷业有限公司全部股权的议案》，同意公司收购龙马磷业100%的股权。经双方协商一致，同意以中介机构对龙马磷业全部股东权益评估价值为定价基础。最终交易价格将在资产评估机构出具资产评估报告后以评估值为基准协商确定，届时交易双方将签订正式股权收购协议。本次股权收购不构成关联交易。

  二、 交易对方情况介绍

  程兴平、程培丽、程培武分别为龙马磷业的自然人股东，其中程兴平为控股股东。程兴平，男，中华人民共和国公民，1965年出生，住所为湖北省十堰市丹江口，现担任龙马磷业有限公司董事长，曾荣获贵州省第五届创业之星、瓮安县优秀科技人才。程兴平与程培丽、程培武分别为父女、父子关系。

  三、交易标的基本情况

  龙马磷业成立于2008年7月，位于贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县雍阳镇青坑工业园，距县城4公里，距贵阳176公里。注册资金人民币1500万元，其中程兴平出资1490万元，占99.34%，程培丽出资5万元，占0.33%，程培武出资5万元，占0.33%，均为货币出资。经营范围：黄磷生产、销售。截至2013年12月31日公司总资产10636.48万元，净资产3875.24万元，2013年实现销售收入28634.94万元，净利润545.9万元。截至2014年5月31日，公司总资产10341.83万元，净资产4594.28万元，2014年1至5月实现销售收入12394.92万元，净利润719.04万元。上述数据未经审计。

  本次交易完成后，龙马磷业将成为公司的全资子公司。目前该公司股权存在质押在金融机构贷款的情况，公司将尽快催促其解除相关质押。该公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。

  公司已委托具有从事证券、期货业务资格的审计评估机构对龙马磷业进行审计评估。待审计评估工作完成后，确认股权收购价格并签署正式股权收购协议。

  四、本次收购的目的以及对公司的影响

  贵州省是国内高品位磷矿的聚集地，其中瓮安县现已探明磷矿储量30亿吨以上，平均品位27%以上，目前年产磷矿石700万吨，符合黄磷生产的磷矿产量约150万吨。龙马磷业现有两条年产1.25万吨黄磷生产装置，位于瓮安青坑基础工业园内，于2010年建成投产，装置符合国家产业政策，生产技术成熟，产品质量稳定，经营效益较好。生产用矿产地距离厂区18公里，开采难度小，到厂价格约236元/吨；电价为0.5366元/度，可在丰水期争取电价补贴，具备一定的成本优势。本次交易完成后，公司可充分利用贵州瓮安高品位磷矿资源优势，加快国内黄磷产业的跨区域重组整合，进一步提升公司黄磷以及磷酸盐产品的市场占有率和竞争能力，为公司未来发展培育新的利润增长点。

  五、授权事宜

  董事会授权公司管理层具体办理本次股权收购相关事宜，负责与交易对方签署相关协议。

  公司将持续关注本次股权收购工作进展情况，待审计评估工作完成以及股权转让协议签署后，及时履行信息披露等相关程序。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月10日