证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-057

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 收购进展情况

  2014年5月21日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购

  协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》。公司决定以不超过挂牌价格1.2倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购权，收购中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）持有的协和干细胞基因工程有限公司(以下简称“协和公司”)33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。上述事项经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  2014年6月10日，公司与血研所签署了《产权交易合同》，公司以挂牌价格12,598.1229万元成功收购了血研所持有的协和公司33%股权。

  二、产权交易合同的主要内容

  1、合同主体

  转让方（以下简称甲方）：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

  受让方（以下简称乙方）：中源协和干细胞生物工程股份公司

  2、产权转让的标的及价格

  甲方将所拥有（持有）的协和干细胞基因工程有限公司33%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币125981229.00元。

  3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

  标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其受让比例对公司债权债务承担有限责任。

  4、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点

  甲、乙双方同意采取一次性付清方式进行转让价款结算, 乙方首期应将产权转让价款总额的30%，合计人民币37794368.70元，在本合同签订后三日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。乙方已支付的保证金￥37794368.70元自动转为转让价款一并结算。其余款项，计人民币88186860.30元，乙方应于签订本合同次日起5个工作日内打入天津产权交易中心专用结算账户。

  5、产权交割事项

  1）、甲方应当在本合同签订后，于2014年06月10日至2014 年06月16 日期间完成产权转让的交割，但乙方未按照本合同约定支付全部转让价款的除外。

  2）、经甲、乙双方约定，交易基准日为 2014年05月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

  6、权证的变更

  本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在取得产权交易鉴证书后60日期限内完成。

  7、违约责任

  1）、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。

  2）、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按价款总额的0.1%向对方支付违约金。

  8、生效条件

  本合同自甲乙双方签章之日起生效。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年6月11日