（上接B48版）
| 资产 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 50,207,075.33 | 130,077,035.68 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 3,955,372.35 | 7,512,896.73 |
| 应收账款 | 218,110,037.79 | 148,526,671.71 |
| 预付款项 | 92,231,945.76 | 65,626,244.63 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 72,187,248.38 | 31,102,569.62 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 110,499,030.49 | 109,805,722.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 97,640.24 | 18,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 8,900,341.83 | 7,504,828.30 |
| 流动资产合计 | 556,188,692.17 | 518,155,969.20 |
| 非流动资产： | ||
| 发放委托贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 73,890,076.34 | 80,170,180.85 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 528,955,720.26 | 473,895,802.66 |
| 在建工程 | 90,118,834.82 | 62,352,143.59 |
| 工程物资 | 4,640,405.74 | 4,311,348.89 |
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 75,226,362.65 | 58,012,573.11 |
| 开发支出 | 1,500,893.32 | 610,470.86 |
| 商誉 | 52,510,488.19 | 48,176,916.54 |
| 长期待摊费用 | 27,511,537.24 | 30,370,524.59 |
| 递延所得税资产 | 15,621,314.40 | 11,665,255.58 |
| 其他非流动资产 | 189,814,854.70 | 119,223,063.82 |
| 非流动资产合计 | 1,059,790,487.66 | 888,788,280.49 |
| 资产总计 | 1,615,979,179.83 | 1,406,944,249.69 |
| 负债和股东权益 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 495,400,000.00 | 294,295,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | |
| 吸收存款及同业存放 | - | |
| 拆入资金 | - | |
| 交易性金融负债 | - | |
| 应付票据 | 11,120,000.00 | 10,026,200.00 |
| 应付账款 | 46,744,250.29 | 53,106,551.84 |
| 预收款项 | 23,519,460.45 | 20,587,711.02 |
| 卖出回购金融资产款 | - | |
| 应付手续费及佣金 | - | |
| 应付职工薪酬 | 1,519,178.62 | 662,482.38 |
| 应交税费 | 30,726,925.07 | 22,634,505.66 |
| 应付利息 | - | |
| 应付股利 | 3,750,000.00 |
| 其他应付款 | 123,939,585.36 | 108,298,862.87 |
| 应付分保账款 | - | |
| 保险合同准备金 | - | |
| 代理买卖证券款 | - | |
| 代理承销证券款 | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | - | |
| 流动负债合计 | 770,969,399.79 | 513,361,313.77 |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 56,000,000.00 | 198,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | 100,000.00 | - |
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 56,100,000.00 | 198,000,000.00 |
| 负债合计 | 827,069,399.79 | 711,361,313.77 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 713,858,823.15 | 656,624,778.79 |
| 少数股东权益 | 75,050,956.89 | 38,958,157.13 |
| 股东权益合计 | 788,909,780.04 | 695,582,935.92 |
| 负债和股东权益总计 | 1,615,979,179.83 | 1,406,944,249.69 |
（二）上市公司的备考利润表
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 760,113,108.70 | 560,499,048.88 |
| 其中：营业收入 | 760,113,108.70 | 560,499,048.88 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 654,684,154.03 | 470,406,408.88 |
| 其中：营业成本 | 546,505,709.09 | 393,654,957.15 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 6,365,512.74 | 4,964,958.65 |
| 销售费用 | 6,204,732.02 | 6,888,080.12 |
| 管理费用 | 49,350,449.80 | 44,203,030.67 |
| 财务费用 | 35,931,956.13 | 31,722,065.13 |
| 资产减值损失 | 10,080,354.89 | -7,417,864.23 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -245,439.36 | 3,608,818.61 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 105,428,954.67 | 90,092,640.00 |
| 加：营业外收入 | 593,738.30 | 313,645.53 |
| 减：营业外支出 | 424,108.23 | 7,510,161.47 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 263,930.46 | 7,341,307.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 105,598,584.74 | 82,896,124.06 |
| 减：所得税费用 | 26,280,903.72 | 20,462,268.43 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 79,317,681.02 | 62,433,855.63 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 77,517,361.72 | 58,569,105.84 |
| 少数股东损益 | 1,800,319.30 | 3,864,749.79 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 七、其他综合收益 | ||
| 八、综合收益总额 | 79,317,681.02 | 62,433,855.63 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 77,517,361.72 | 58,569,105.84 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,800,319.30 | 3,864,749.79 |
四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的中天能源2013年度合并财务报表基础上，结合中天能源2013年度的实际经营业绩，并以中天能源对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提而编制。
（二）盈利预测基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；
12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化
18、中天能源上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信出具的信会师报字[2014]第210915号合并盈利预测审核报告，置入资产2014年的合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年已审实际数 | 2014年预测数 |
| 一、营业总收入 | 76,011.31 | 201,747.09 |
| 其中：营业收入 | 76,011.31 | 201,747.09 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 65,468.41 | 182,312.76 |
| 其中：营业成本 | 54,650.57 | 169,300.62 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 636.55 | 760.67 |
| 销售费用 | 620.47 | 908.66 |
| 管理费用 | 4,935.04 | 4,963.57 |
| 财务费用 | 3,593.20 | 6,153.73 |
| 资产减值损失 | 1,008.04 | 236.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -24.54 | 10.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,542.90 | 19,434.33 |
| 加：营业外收入 | 59.37 | 3.22 |
| 减：营业外支出 | 42.41 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 26.39 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 10,559.86 | 19,437.55 |
| 减：所得税费用 | 2,628.09 | 5,120.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 7,931.77 | 14,317.42 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,751.74 | 14,188.88 |
| 少数股东损益 | 180.03 | 128.54 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.23 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.23 | |
| 七、其他综合收益 | ||
| 八、综合收益总额 | 7,931.77 | 14,317.42 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,751.74 | 14,188.88 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 180.03 | 128.54 |
五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报告。
（一）备考盈利预测表的编制基础
备考合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
备考合并盈利预测报告系在经立信审核的本公司2013年度备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2012年1月1日已完成重组），结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测报告。
（二）备考盈利预测假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；
12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化
18、上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据立信出具的信会师报字[2014]第210916号合并盈利预测审核报告，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年已审实际数 | 2014年预测数 |
| 一、营业总收入 | 76,011.31 | 201,747.09 |
| 其中：营业收入 | 76,011.31 | 201,747.09 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 65,468.41 | 182,472.76 |
| 其中：营业成本 | 54,650.57 | 169,300.62 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 |
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 636.55 | 760.67 |
| 销售费用 | 620.47 | 908.66 |
| 管理费用 | 4,935.04 | 5,123.57 |
| 财务费用 | 3,593.20 | 6,153.73 |
| 资产减值损失 | 1,008.04 | 236.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -24.54 | 10.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,542.90 | 19,274.33 |
| 加：营业外收入 | 59.37 | 3.22 |
| 减：营业外支出 | 42.41 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 26.39 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 10,559.86 | 19,277.55 |
| 减：所得税费用 | 2,628.09 | 5,080.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 7,931.77 | 14,197.42 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,751.74 | 14,068.88 |
| 少数股东损益 | 180.03 | 128.54 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.23 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.23 | |
| 七、其他综合收益 | ||
| 八、综合收益总额 | 7,931.77 | 14,197.42 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,751.74 | 14,068.88 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 180.03 | 128.54 |
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
| 1-1 重大资产重组报告书 |
| 1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 |
| 1-3 上市公司独立董事意见 |
| 1-4 公告的其他相关信息披露文件 |
| 2-1 独立财务顾问报告 |
| 2-2 法律意见书 |
| 3-1 本次重大资产重组涉及的置入资产的财务报告和审计报告 |
| 3-2 本次重大资产重组涉及的置入资产的评估报告 |
| 3-3 本次重大资产重组涉及的置出资产的财务报告和审计报告 |
| 3-4 本次重大资产重组涉及的置出资产的评估报告 |
| 3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告 |
| 3-6 盈利预测报告和审核报告 |
| 4-1 重大资产重组协议 |
| 4-2 股份转让协议 |
| 4-3 业绩补偿协议 |
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
东兴证券股份有限公司
地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
电话：021-65465571
传真：021-65463032
联系人：王妍
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00
四、查阅地址
指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
长春百货大楼集团股份有限公司
年 月 日