详式权益变动报告书
证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人
名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司
住所及通讯地址：青岛市四方区开封路12号1户
一致行动人（一）
名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED 中国能源控股有限公司（BVI）
住所及通讯地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
一致行动人（二）
姓名：邓天洲
住所及通讯地址：北京市产阳区华严北里64号楼
一致行动人（三）
姓名：黄博
住所及通讯地址：北京市东城区兴化西里6楼
股份变动性质：增加
财务顾问：■
签署日期：二〇一四年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准；中国商务部核准长百集团向包括中能控股（BVI）在内的三家外资机构发行股份；中国证监会核准包括了本次权益变动的长百集团重大资产重组方案；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。能否取得上述有权机关的批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
■
本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人——中泰博天
（一）中泰博天基本情况
名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
■
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
邓天洲、黄博为中泰博天的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
邓天洲，男，1956年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：422429195608******，研究生学历；曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事。
邓天洲现任的职务如下：
■
黄博，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110101197009******，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理。
黄博现任的职务如下：
■
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况
截至本报告书签署日，实际控制人除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：
■
■
（三）中泰博天的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中泰博天的主要业务
中泰博天的主要业务为投资信息咨询，截至本报告书签署日，中泰博天除对中天能源的投资外，无其他对外投资。
2、中泰博天最近三年财务状况（经审计）
单位：万元
■
（四）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
■
上述三人无境外永久居留权，上述执行董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、一致行动人——中能控股（BVI）
（一）中能控股（BVI）基本情况
名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，SKYWIDE ENERGY LIMITED为中能控股（BVI）的单一股东，SKYWIDE ENERGY LIMITED为邓天洲、黄博分别持股50%的公司。
■
邓天洲、黄博的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。
（三）中能控股（BVI）的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中能控股（BVI）的主要业务
截至本报告书签署日，中能控股（BVI）的主营业务为投资控股，除对中天能源的投资外，其他对外投资情况为持有Sinoenergy Pacific Corp. 80%的权益，Sinoenergy Pacific Corp.的主营业务为能源投资和开发。
2、中能控股（BVI）最近三年财务状况（经审计）
单位：万美元
■
（四）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，中能控股（BVI）及其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、一致行动人——邓天洲
邓天洲的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。
四、一致行动人——黄博
黄博的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。
五、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博系一致行动人，两人分别拥有中泰博天、中能控股（BVI）50%的权益。邓天洲和黄博通过中泰博天间接持有中天能源36.45%的股权，通过中能控股（BVI）间接持有中天能源5%的股权。邓天洲、黄博合计间接持有中天能源41.45%的股权，系中天能源的实际控制人。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的及后续持股计划
通过本次权益变动，长百集团进行重大资产置换，向交易对方发行股份购买置入资产中天能源100%股权与置出资产的置换差额；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。
本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人合计持有上市公司的股份将高于20%，其合计持股数将多于上市公司其他股东单独持股数。邓天洲、黄博将成为上市公司实际控制人。
中泰博天及其一致行动人进行本次权益变动的目的为：1、将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力；2、实现中天能源与国内资本市场的对接、进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位、拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，具备了建立优质上市公司的平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度、进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，同时也能实现上市公司股东利益的最大化。
二、权益变动的决策及批准情况
2014年3月3日和3月5日，中泰博天股东会和中能控股（BVI）股东分别作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。
三、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划
根据《重大资产重组协议》，邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函，拟购买资产发行的股份中：
（1）中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
（2）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的长百集团的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因此，未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股份的计划。截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人也尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的整体方案
截至本报告书签署日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》；合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。上述协议约定了长百集团本次重大资产重组的方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。
上述方案中，长百集团发行股份购买资产及长百集团股东的股份转让构成了本次权益变动，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
长百集团以全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。置出资产评估值为259,248,346元，中天能源100%股份作为置入资产，其评估值为2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
长百集团按照中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将持有中天能源共计100%股份。
（二）股份转让
中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况
本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团20.47%、2.81%、1.87%、1.87%的股份，合计持有长百集团27.01%的股份。若考虑配套融资并按发行底价计算，本次交易完成后，中泰博天、中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团16.62%、2.28%、1.52%、1.52%的股份，合计持有长百集团21.93%的股份。具体如下：
■
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《重大资产重组协议》
1、合同主体：长百集团、合涌源发展、合涌源投资、中泰博天、中能控股、邓天洲、黄博、其他14家机构
主要内容：长百集团与中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构实施重组，包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
2、重大资产置换
（1）置出资产
长百集团截止2013年12月31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。
（2）置入资产
中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份。
（3）资产置换的作价与支付
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至2013年12月31日的评估价值为259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元
交易双方确认资产置换差价为1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构发行股份进行支付。
中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
3、发行股份购买资产
（1）发行对象
长百集团向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行股份购买资产价格
协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即1,993,943,754元。
（3）发行价格
本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，其中向信息披露义务人及一致行动人发行的数量具体为：
■
最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）锁定期
中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（6）置出资产人员安置
与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
4、股份转让
以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。
5、业绩承诺和补偿
以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。
6、期间损益归属
协议各方约定评估基准日为2013年12月31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。
7、过渡期安排
过渡期内，合涌源发展、合涌源投资应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。
过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。
过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源发展、合涌源投资在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。
过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
8、本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；中国证监会核准本次重大资产重组；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。
各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。
置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源发展、合涌源投资中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。
（二）《业绩补偿协议》
1、合同主体：长百集团、中泰博天
2、业绩补偿期限
业绩补偿时间为三年，即重大资产重组实施完毕当年度及其后连续两个会计年度。如本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度。
3、业绩补偿承诺
长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天。
长百集团将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量长百集团股份并予以注销。长百集团每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过中泰博天认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如长百集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时中泰博天获得的股份数；
（4）如上述回购股份并注销事宜由于长百集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中泰博天承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
承诺净利润数如下表所示：
■
如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号《评估报告》确定。
（三）《股份转让协议》
合同主体：合涌源投资、邓天洲、黄博
主要内容：协议各方约定合涌源投资分别将持有的1,000万股长百集团股份转让给邓天洲、黄博，共计转让股份2,000万股。
股份转让和长百集团本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效，若任何一项内容因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项也不予实施。
自出让股份交割完成日起，与出让股份有关的全部权利由受让方享有，包括但不限于所有权、处分权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等目标公司章程和中国法律法规规定的目标公司股东应享有的一切权利。
转让方与受让方经协商确定2013年12月4日为出让股份转让的定价基准日。经协商，出让股份转让的价格为每股7.5元，即按照定价基准日的收盘价6.48元溢价15.74%。
转让方与受让方一致同意，受让方应分别向转让方支付出让股份的转让价款人民币柒仟伍佰万元（RMB 75,000,000元）。
在受让方向转让方支付全部转让价款之日，转让双方应共同到登记结算公司办理出让股份的过户登记手续。
四、本次权益变动的股份权利限制情况
本次权益变动的股份来自于上市公司对资产置换差额部分进行购买而新发行的股份以及上市公司原股东合涌源投资转让的股份，上述股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份转让协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
六、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准
（一）已履行的批准程序
1、长百集团的决策过程
2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。
长百集团召开了公司关于本次重大资产重组的第二次董事会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、中能控股等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长百集团置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”
2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
3、信息披露义务人及一致行动人的决策过程
（1） 中泰博天
2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（2）中能控股
2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月、4月间，涉及本次权益变动的本次重大资产重组中除中泰博天、中能控股外的其他交易对方上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇力资本、瑞盛能源的有权机构（执行事务合伙人、股东会、董事会、合伙人会议）作出决议和决定，分别同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（二）尚未履行的批准程序
根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易尚须取得以下批准、核准：1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
第四节 资金来源
本次权益变动中，中泰博天、中能控股（BVI）认购长百集团发行的股份的对价为：中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日的评估值扣减长百集团截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大资产置换差额部分中，信息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比例直接享有的权益。
根据中天能源的工商登记资料以及中天能源全体股东的承诺和声明，中泰博天、中能控股（BVI）对其分别所持有的中天能源股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，该股权截至目前没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法地转让给长百集团。
本次权益变动中，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。根据邓天洲、黄博出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于长百集团的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月增减持上市公司股份的计划
根据《重大资产重组协议》，邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函，拟购买资产发行的股份中：
（1）中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
（2）上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；
（3）奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
（4）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的上市公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股份的计划。截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整的计划
通过本次交易，交易各方将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务。
本次交易完成后，上市公司主业将由零售百货转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更。
三、未来12个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资，或上市公司拟购买、置换资产等重组计划
本次交易完成后，上市公司未来12个月内无相关其他出售资产、合并、合资、购买或置换资产等其他重组计划。
四、本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整的计划
本次交易完成后，置入资产中天能源将成为长百集团的子公司，上市公司的经营实体是中天能源，上市公司将根据实际控制权的变化以及主营业务变更的情况，相应调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于天然气行业具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。中天能源现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
五、本次权益变动完成后修改上市公司《公司章程》的计划
本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。
六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，上市公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体如下：
1、股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、股东分红回报规划制定和决策机制
（1）公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配报告书的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（4）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配报告书，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
七、本次权益变动完成后对上市公司现有员工安置的计划
《重大资产重组协议》约定：根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年3月25日，长百集团召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。
八、本次权益变动完成后对上市公司会计政策调整的计划
本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人与长百集团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
中泰博天、邓天洲、黄博承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接从事天然气的生产和销售，包括压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），及开发、生产和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除拟置入长百集团的青岛中天能源股份有限公司开展上述业务外，本公司/本人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形。
（2）本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的企业（不包括长百集团控制的企业，下同）不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知长百集团，如在书面通知所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团。
（4）如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对长百集团不再有重大影响为止。
二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、中泰博天、邓天洲、黄博关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中泰博天承诺如下：“1. 中泰博天将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。中泰博天将严格按照《中华人民共和国公司法》以及长百集团的章程规定，促使经中泰博天提名的长百集团董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证中泰博天以及中泰博天控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称“中泰博天的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与中泰博天或中泰博天的关联企业发生不可避免的关联交易，中泰博天将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且中泰博天及中泰博天的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4.中泰博天及中泰博天的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。中泰博天及中泰博天的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，中泰博天将向长百集团作出赔偿。”
邓天洲、黄博分别承诺如下：“1.本人将依法行使有关权利，促使中泰博天善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，本人将向长百集团作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。”
三、对保持上市公司独立性的影响
在本次权益变动完成后，邓天洲、黄博将成为上市公司实际控制人。为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人及上市公司实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具日前24个月内，除了本报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人及其一致行动人和其直系亲属在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人中泰博天2011年度财务报表经青岛海德会计师事务所有限公司青海德会审字【2012】第00-101号《审计报告》审计，2012年度和2013年度的财务报表经青岛子平有限责任会计师事务所青子平财内字（2013）第118号《审计报告》、青子平财内字（2014）第15号《审计报告》审计。上述审计机构在出具的报告中对信息披露义务人相应年度的财务报表出具了标准无保留意见。信息披露义务人最近三年财务数据如下：（下转B50版）
| 上市公司名称： | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长百集团 |
| 股票代码： | 600856 |
| 长百集团、上市公司 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 |
| 合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 合涌源投资 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 信息披露义务人 中泰博天 | 指 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 中能控股（BVI）、邓天洲、黄博 |
| 中能控股（BVI） | 指 | 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） |
| 本报告书 | 指 | 《长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 本次长百集团重大资产置换、发行股份购买中天能源100%股份、合涌源投资向邓天洲、黄博转让长百集团股份、长百集团配套融资 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次长百集团重大资产置换及发行股份购买中天能源100%股份及长百集团股东的股份转让 |
| 中天能源、标的公司 | 指 | 青岛中天能源股份有限公司 |
| 中泰博天等 13家内资机构 | 指 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司 |
| 中能控股等 3家外资机构 | 指 | 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） |
| 交易对方 | 指 | 中天能源全体16家股东：中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海、中能控股、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、瑞盛能源 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机构和中能控股等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 邓天洲 | 1,000 | 50% | 货币 |
| 2 | 黄博 | 1,000 | 50% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
| 任职单位 | 职务 |
| 中天能源 | 董事长 |
| 中泰博天 | 董事长 |
| SKYWIDE ENERGY LIMITED | 董事长 |
| SINOENERGY PACIFIC CORP. | 董事 |
| SINOENERGY HOLDING LIMITED | 董事 |
| SINOENERGY CORPORTATION | 董事 |
| 嘉兴中能实业有限公司 | 董事 |
| 北京众能伟业投资有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 武汉中能兴业能源有限公司 | 董事 |
| 安平县燕中燃气有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 江苏泓海能源有限公司 | 董事 |
| 湖北合能燃气有限公司 | 董事 |
| 武汉中能燃气有限公司 | 董事 |
| 上海众能天然气有限公司 | 董事 |
| 山西众能天然气有限公司 | 监事 |
| 湘潭昆仑能源有限公司 | 董事 |
| 任职单位 | 职务 |
| 中天能源 | 副董事长、总经理 |
| 中泰博天 | 监事 |
| SKYWIDE ENERGY LIMITED | 董事 |
| SINOENERGY HOLDING LIMITED | 董事 |
| SINOENERGY CORPORTATION | 董事 |
| 宣城市中能汽车燃气有限公司 | 法定代表人、董事、总经理 |
| 南京中能燃气有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 无锡东之尼燃气有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 台州市中能投资有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 嘉兴中能实业有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 嘉兴市讯汽车电子有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 北京众能伟业投资有限公司 | 董事 |
| 武汉中能兴业能源有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 日照中能燃气有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 江苏泓海能源有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 湖北合能燃气有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 武汉中能燃气有限公司 | 董事 |
| 山东省天然气利用有限公司 | 董事 |
| 青岛中能通用机械有限公司 | 法定代表人、董事 |
| 新天液化天然气沙河有限公司 | 副董事长 |
| 青岛市市北区 | 人大代表 |
| 名称 | 持股比例 | 主营业务 | 持有人 |
| 中泰博天 | 100% | 投资咨询 | 邓天洲、黄博各持有50% |
| Skywide Energy Limited | 100% | 投资 | |
| 新能国际投资有限公司 | 5% | 投资 | 邓天洲 |
| 北京海博智恒电气防火科技有限公司 | 30% | 消防电子产品生产、加工 | 黄博 |
| Sinoenergy Holding Limited | 100% | 投资 | Skywide Energy Limited |
| Sinoenergy Corporation | 100% | 投资 | Skywide Energy Limited |
| Petrox Resources Corp. | 9.68% | 加拿大石油资源的勘探、开发 | Skywide Energy Limited |
| Sinoenergy Pacific Corp | 80% | 能源投资和开发 | Sinoenergy Holding Limited |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 40,352.77 | 45,868.33 | 48,305.99 |
| 净资产 | 10,637.11 | 9,038.51 | 1,741.43 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 1,598.60 | 7,297.09 | -258.57 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 |
| 邓天洲 | 执行董事 | 422429195608****** | 中国 | 北京市 |
| 黄博 | 监事 | 110101197009****** | 中国 | 北京市 |
| 王相海 | 经理 | 412902197803****** | 中国 | 北京市 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 4,307.19 | 4,327.10 | 4,437.51 |
| 净资产 | 2,708.64 | 2,728.56 | 2,838.96 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -19.91 | -110.41 | 3,623.08 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次权益变动后 | 配套融资后 （按底价计算） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 合涌源发展 | 26,000,000 | 11.07% | 26,000,000 | 4.85% | 26,000,000 | 3.94% |
| 合涌源投资 | 22,651,700 | 9.65% | 2,651,700 | 0.50% | 2,651,700 | 0.40% |
| 社会公众股 | 186,179,869 | 79.28% | 186,179,869 | 34.76% | 186,179,869 | 28.22% |
| 邓天洲 | - | - | 10,000,000 | 1.87% | 10,000,000 | 1.52% |
| 黄博 | - | - | 10,000,000 | 1.87% | 10,000,000 | 1.52% |
| 中泰博天 | - | - | 109,621,794 | 20.47% | 109,621,794 | 16.62% |
| 奇力资本 | - | - | 56,991,304 | 10.64% | 56,991,304 | 8.64% |
| 上海杉富 | - | - | 28,240,017 | 5.27% | 28,240,017 | 4.28% |
| 东方富海 | - | - | 15,939,521 | 2.98% | 15,939,521 | 2.42% |
| 中能控股 | - | - | 15,037,283 | 2.81% | 15,037,283 | 2.28% |
| 上海领汇 | - | - | 14,947,059 | 2.79% | 14,947,059 | 2.27% |
| 天津盛世 | - | - | 11,127,590 | 2.08% | 11,127,590 | 1.69% |
| 杭州金灿 | - | - | 8,571,251 | 1.60% | 8,571,251 | 1.30% |
| 嘉兴力欧 | - | - | 7,157,747 | 1.34% | 7,157,747 | 1.08% |
| 广发信德 | - | - | 6,616,405 | 1.24% | 6,616,405 | 1% |
| 北京盈时 | - | - | 5,413,422 | 1.01% | 5,413,422 | 0.82% |
| 中科招盈 | - | - | 5,413,422 | 1.01% | 5,413,422 | 0.82% |
| 上海辰祥 | - | - | 4,451,036 | 0.83% | 4,451,036 | 0.67% |
| 湖北盛世 | - | - | 4,451,036 | 0.83% | 4,451,036 | 0.67% |
| 上海德洋 | - | - | 3,608,948 | 0.67% | 3,608,948 | 0.55% |
| 瑞盛能源 | - | - | 3,157,829 | 0.59% | 3,157,829 | 0.48% |
| 特定 10名投资者 | - | - | - | - | 124,183,986 | 18.82% |
| 合计 | 234,831,569 | 100.00% | 535,577,233 | 100% | 659,761,219 | 100% |
| 序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 发行股份的数量（股） | 类型 |
| 1 | 中泰博天 | 109,621,794 | 人民币普通股 |
| 2 | 中能控股 | 15,037,283 | 人民币普通股 |
| 总共发行 | 300,745,664 | 人民币普通股 | |
| 年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 承诺净利润 | 14,390万元 | 21,000万元 | 35,000万元 |