证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-048

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十八次会议通知于2014年6月4日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十八次会议于2014年6月6日在成都以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新、于明德、武敏、刘思川和独立董事张腾文、王广基、张涛以通讯方式出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘革新先生主持，该次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参股设立四川格林泰科生物科技有限公司的议案》

  根据公司研发工作的需要，科伦药业拟在四川眉山经济开发区新区参股设立有关现代新药临床前技术服务方面的公司，并拟与四川格林天使股权投资基金中心（有限合伙）、上海医药集团股份有限公司、北京瑞建天行生物技术有限公司、眉山西部药谷投资开发有限责任公司共同投资设立“四川格林泰科生物科技有限公司”（暂定名，名称以最终注册为准，以下简称“格林泰科”），其中科伦药业以自有资金出资人民币1,500万元，占格林泰科注册资本11,800万元的12.71%，其余股东合计出资10,300万元,并将合计持有格林泰科87.29%的股权。

  根据《公司章程》等规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

  2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

  详细内容见公司2014年6月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

  3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》。

  鉴于公司第四届董事会独立董事刘洪先生和张强先生的任期因届满六年而卸任，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举了董事王广基和张涛为公司第四届董事会相关专门委员会成员，具体如下：

  王广基先生为提名委员会召集人、薪酬考核委员会委员；

  张涛先生为战略委员会成员委员、审计委员会委员、提名委员会委员，并担任薪酬考核委员会的召集人。

  4、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<证券违法违规行为内部问责办法>的议案》。

  《证券违法违规行为内部问责办法》全文于2014年6月10日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年6月10日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-049

  四川科伦药业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元；其中募集资金项目资金1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。 公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、开户银行共同签订了《超额募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)。主要条款如下：

  一、募集资金专项账户开户情况：

  公司已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为 627115277。该专户仅用于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。经公司第四届董事会第十五次会议和2013年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上“湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目”、“黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目”、“广东科伦异地扩建技术改造项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用于变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。

  经公司第四届董事会第十五次会议和2013年度股东大会审议通过，原存入中信银行股份有限公司成都走马街支行的募集资金专户，用于科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”募集资金余额（账号：7411 7101 8210 0014 829）186,217,336.21元，转入“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”募集资金专户；原存入汇丰银行（中国）有限公司的募集资金专户，用于湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”募集资金余额（账号：632-008157-0 12）133,796,685.06元，转入“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”募集资金专户；原存入华夏银行股份有限公司成都玉林支行，用于黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”募集资金余额（账号：8191-80642 ）22,391,899.43元，转入“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”募集资金专户；原存入上海银行股份有限公司成都分行，用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”募集资金余额（账号：2011 0201 3030 0133 3061 ）28,305,137.24元，转入“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”募集资金专户；原存入浙商银行股份有限公司成都分行，用于辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”募集资金余额（账号：6510 0000 1012 0100 2653 95）200,007.95元，转入“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”募集资金专户。

  二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、国金证券作为公司的持续督导保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券应每季度检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权国金证券指定的保荐代表人张胜、吴承达可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

  七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司或者国金证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日止失效。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年6月10日