股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014-022

  长江出版传媒股份有限公司关于全资子公司

  向参股公司提供委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司全资子公司长瑞星润投资有限公司（以下简称：长瑞星润）拟向参股公司上海库邦资产管理有限公司（以下简称：库邦管理公司）提供期限六个月，金额为人民币5400万元的委托贷款，贷款利率为年利率7.2%；

  ● 库邦管理公司另一位股东上海库邦投资有限公司以其所持库邦管理公司52%股权和自然人陈昌辉与李绍抱以其所持有的浙江库邦控股有限公司100%股权向长瑞星润投资有限公司作股权质押担保；

  ● 库邦管理公司为长瑞星润的参股公司，此项委托贷款为关联交易；

  ● 是否需要提交公司股东大会审议：否。

  一、关联交易概述

  为支持库邦管理公司业务发展，为其补充流动资金，长瑞星润拟向库邦管理公司提供期限六个月，金额为人民币5400万元的委托贷款。本次委托贷款，由库邦管理公司另一位股东上海库邦投资有限公司以其所持库邦管理公司52%股权和自然人陈昌辉与李绍抱以其所持有的浙江库邦控股有限公司100%股权向长瑞星润投资有限公司作股权质押担保。并在贷款实际发生前，上海库邦投资有限公司和自然人陈昌辉与李绍抱积极配合及履行相应的股权质押手续。

  长瑞星润持有库邦管理公司48%股权，为长瑞星润的参股公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。

  本公司于2014年6月10日（星期二）召开第五届董事会第三十九次会议，审议并以8票同意1票弃权通过了《关于公司全资子公司向参股公司提供委托贷款的关联交易的议案》。独立董事对此项议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。

  由于本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方相关情况及关联关系

  1、公司名称：上海库邦资产管理有限公司

  2、注册地：上海市浦东新区上丰路700号3幢161室

  3、注册资本：5000万元人民币

  3、法定代表人：陈文鹤

  5、公司经营范围

  资产管理；实业投资；投资管理及咨询；企业管理及咨询；财务咨询；从事货物与技术的进出口业务。

  6、出资比例

  上海库邦投资有限公司出资2600万元，持股比例为52%；

  长瑞星润投资有限公司出资2400万元，持股比例为48%.

  7、财务状况

  截止2013年12月31日，库邦管理公司总资产10698万元，净资产5071万，2013年度实现营业收入5443万，实现净利润71万。

  8、关联关系

  本公司全资子公司长瑞星润持有库邦管理公司48%股权，库邦管理公司为长瑞星润的参股公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。

  三、关联交易的具体情况

  借款人：上海库邦资产管理有限公司

  委托人：长瑞星润投资有限公司

  1、贷款金额：5400万元

  2、贷款期限：六个月

  3、贷款年利率：7.2%

  4、利息支付方式：到期还本付息

  5、担保方式：库邦管理公司另一股东上海库邦投资有限公司所持上海库邦资产管理有限公司52%股权和自然人陈昌辉与李绍抱以其所持有的浙江库邦控股有限公司100%股权向长瑞星润投资有限公司作股权质押担保。

  6、浙江库邦控股有限公司：成立于2013年7月16日，注册资本5000万，陈昌辉持股90%，李绍抱持股10%；截止2013年12月31日，浙江库邦控股有限公司总资产49972648.95元，净资产49974194.94元。

  四、关联交易的审议程序

  1、董事会审议情况

  本公司于2014年6月10日（星期二）召开的第五届董事会第三十九次会议审议并以8票同意1票弃权通过了《关于公司全资子公司向参股公司提供委托贷款的关联交易的议案》。

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事2014年6月5日就此项议案出具了事前认可意见：

  我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案审议的关联交易公平、公正，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议进行审议。

  本公司独立董事意见：

  上海库邦资产管理有限公司生产经营正常，业务稳定，同时，此项委托贷款还将由库邦管理公司另一股东上海库邦投资有限公司所持上海库邦资产管理有限公司52%股权和自然人陈昌辉与李绍抱以其所持有的浙江库邦控股有限公司100%股权向长瑞星润投资有限公司作股权质押担保，不存在损害公司利益及股东权益的情形。我们认为，本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于维护公司全体股东的利益。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此项委托贷款，是交易各方遵循公平、互利的原则进行，有利于解决库邦管理公司因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的稳定和持续发展。

  2、关联交易对公司的影响

  此项委托贷款年利率不低于银行同期贷款利率，并由库邦管理公司另一股东上海库邦投资有限公司所持上海库邦资产管理有限公司52%股权和自然人陈昌辉与李绍抱以其所持有的浙江库邦控股有限公司100%股权向长瑞星润投资有限公司作股权质押担保，有利于保障公司及中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月十日