股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-039

  步步高商业连锁股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式；

  2、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  一、本次会议的通知情况

  2014年5月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《步步高商业连锁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》。2014年6月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《步步高商业连锁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年6月10日下午13:00

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年6月9日15:00至2014年6月10日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湘潭市韶山西路309号步步高大厦会议室。

  4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：公司董事长王填先生。

  7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计13人，代表股份数 345,925,682股，占公司总股份数的57.9328%。其中参加现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份数345,828,096股，占公司总股份数的57.9164%；参加网络投票的股东及股东代理人共有11人，代表股份数 97,586股，占公司总股份数的 0.0163％。

  公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司保荐代表人出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议通过现场投票表决和网络投票表决的相结合的方式审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2、审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》；

  2.1 交易方案；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.2 标的资产；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.3 标的资产的交易价格和支付方式；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.4 现金支付；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对50,649股，占出席会议有效表决股数的0.0146 %；弃权2,300股，占出席会议有效表决股数的0.0007%。

  2.5 发行股份的种类和面值；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对50,649股，占出席会议有效表决股数的0.0146 %；弃权2,300股，占出席会议有效表决股数的0.0007%。

  2.6 股份发行方式；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.7 发行对象及认购方式；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.8 定价基准日；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.9 发行价格；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.10 发行数量；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.11 上市地；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.12 标的股份法定限售期；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.13 评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.14 发行前滚存未分配利润安排；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.15 业绩承诺及补偿措施；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.16 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  2.17 决议有效期；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  5、审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  6、审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  7、审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产补充协议>的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  8、审议通过了《关于公司与交易对方钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  9、审议通过了《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  10、审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》；

  同意345,872,733股，占出席会议有效表决股数的99.9847 %，反对30,740股，占出席会议有效表决股数的0.0089%；弃权22,209 股，占出席会议有效表决股数的0.0064%。

  五、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所对公司2014年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一四年六月十日