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股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 上海市田林路168号1号楼三层 | 上海市田林路168号1号楼三层 |
| 深圳市中恒汇志投资有限公司 | 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708 | 深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层 |
| 资产出售受让方之非关联第三方 | 待定 | 待定 |
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于上海飞乐股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成：
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。
二、本次交易的资产评估情况
（一）置出资产评估情况
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为93,659.09万元，评估增值率为55.29%。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海雷迪埃电子有限公司的评估价值为19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。
（二）置入资产评估情况
根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，本次置入资产以2013年12月31日为基准日，评估值为285,900.00万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为252,147.42万元，增值率为747.05%。
三、本次交易完成后的利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）的年度数及各年累计数。本次重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以现行有效且不时修订的《企业会计准则》为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按中安消现行的会计政策和会计估计予以确定。用于计算补偿股份数量的拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的具体数值如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 预测净利润 | 21,009.53 | 28,217.16 | 37,620.80 |
若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞乐股份享有。
四、本次交易构成重大资产重组
本公司2013年末归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）为148,686.20万元，本次置入资产的交易价格为285,900.00万元，占本公司2013年末归属于母公司的所有者权益比例为192.28%，且超过5,000万元。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。
根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产与向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。
六、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。
（二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900.00万元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。
（三）本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。
（四）本次注入上市公司的资产为中安消100%股权，中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。
（六）本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。
（七）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO的通知》及《首发办法》，具体情况详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本公司向中恒汇志发行股份后，中恒汇志持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中恒汇志的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
八、本次重大资产重组尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意；
3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志免于发出要约；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准；
6、其他可能的批准程序。
九、风险提示
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
（二）审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要：
1、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意；
3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志免于发出要约；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准；
6、其他可能的批准程序。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。
（三）盈利预测风险
瑞华对中安消2014年度的盈利预测进行了审核并出具了《中安消盈利预测审核报告》，对飞乐股份2014年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《飞乐股份备考合并盈利预测审核报告》。
由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计已经最大限度的遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍可能由于其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测结果产生一定程度的差异，存在盈利预测无法达成的风险。
（四）业务风险
1、核心人才流失风险
作为高新技术企业，技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续创新能力。中安消始终重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等多种方式吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然目前中安消拥有实力雄厚的研发技术团队，且一直保持稳定未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
2、技术开发风险
安防系统集成是中安消的主要业务。系统集成业务对系统设计和软件平台开发及再开发的要求较高。能否保持其系统设计能力和软件平台开发及再开发能力是影响其竞争地位的重要因素。
安防行业发展迅速，虽然中安消目前在安防系统集成领域处于行业领先地位，但若未来不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对平台开发及方案设计的路线作出合理安排，并形成与市场应用的快速互动与良性循环，则可能会使公司面临技术开发风险。
3、产品质量风险
安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障可能会造成重大后果。因此，客户对安防产品和服务的稳定性、可靠性有非常高的要求。中安消一直高度重视产品质量及系统稳定性，制定了一系列的流程管理和产品质量管理制度，不断提升产品质量及系统稳定性，客户满意度一直较高。
虽然置入资产产品的质量及系统较为稳定，但公司仍面临产品质量风险，一旦公司产品及系统在使用过程中出现问题，可能将给用户造成损失，直接影响公司的品牌形象和市场地位。
（五）管理风险
1、大股东控制的风险
本次交易完成后，按配套融资金额上限95,300.00万元，发行价7.27元/股计算，中恒汇志将持有本公司40.98%的股份，成为本公司的大股东。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果中恒汇志利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。
2、关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为安防系统集成和运营服务和安防智能产品制造，上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（六）政策风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
（七）业务整合风险
本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交易后，公司的主营业务将变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。
（八）其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
释义
本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 普通词汇 | ||
| 上市公司、飞乐股份、被重组方、本公司 | 指 | 上海飞乐股份有限公司 |
| 飞乐公司本部 | 指 | 上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司 |
| 仪电电子集团、仪电电子 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 仪电控股集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 中安消、冠林盈科 | 指 | 中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司 |
| 中恒汇志 | 指 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
| 北京达明 | 指 | 北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术有限公司 |
| 上海南晓 | 指 | 上海南晓消防工程设备有限公司 |
| 天津同方 | 指 | 天津市同方科技工程有限公司 |
| 西安旭龙 | 指 | 西安旭龙电子技术有限责任公司 |
| 杭州天视 | 指 | 杭州天视智能系统有限公司 |
| 冠林神州 | 指 | 北京冠林神州科技有限公司 |
| 深圳豪恩 | 指 | 深圳市豪恩安全科技有限公司 |
| 豪恩安全防范 | 指 | 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 |
| 深圳科松 | 指 | 深圳市科松电子有限公司 |
| 上海科松 | 指 | 上海科松电子有限公司 |
| 科松电子 | 指 | 深圳科松电子技术有限公司 |
| 香港中安消、香港中安科 | 指 | 香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司 |
| 祥兴 | 指 | 祥兴科技有限公司 |
| 锐鹰 | 指 | 锐鹰（香港）有限公司 |
| 圣安 | 指 | 圣安有限公司 |
| 万盈国际 | 指 | 万盈国际集团有限公司 |
| 宜保通保险 | 指 | 深圳市宜保通保险销售有限公司 |
| 深圳大眼界 | 指 | 深圳市大眼界光电科技有限公司 |
| 上海智慧保安 | 指 | 上海智慧保安服务有限公司 |
| 安防再生资源 | 指 | 深圳市安防再生资源技术有限公司 |
| 安科智慧城市、安防科技 | 指 | 安科智慧城市技术（中国）有限公司，前身为安防科技（中国）有限公司 |
| 正邦保险 | 指 | 深圳市正邦保险公估有限公司 |
| 武汉恒亿 | 指 | 武汉恒亿电子科技发展有限公司 |
| 深圳创冠 | 指 | 深圳市创冠智能网络技术有限公司 |
| 深圳迪特 | 指 | 深圳市迪特安防技术有限公司 |
| 潮州响石 | 指 | 潮州响石数码技术有限公司 |
| 明景智能 | 指 | 常州明景智能科技有限公司 |
| 北京万家 | 指 | 北京万家安全系统有限公司 |
| 北京安防急修中心 | 指 | 北京安防系统紧急维修维护服务中心 |
| 陕西吉安 | 指 | 陕西吉安科技防范有限责任公司 |
| 中信上海 | 指 | 中信银行股份有限公司上海分行 |
| 海康威视 | 指 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 |
| 大华股份 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司 |
| Honeywell | 指 | 霍尼韦尔安防集团(Honeywell Security Group)属于霍尼韦尔国际公司自动化控制集团,电子保安系列产品制造商 |
| BOSCH | 指 | 博世集团（Bosch Group），其旗下博世安保有限公司是安防及通讯产品和解决方案的提供商 |
| 科立信 | 指 | 泉州市科立信安防电子有限公司 |
| OTCBB | 指 | 美国场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard） |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所(NewYorkStockExchange,NYSE) |
| CSST | 指 | 中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.） |
| 安科控股 | 指 | 中国安科控股有限公司（China Safetech Holdings Limited） |
| 交易对方 | 指 | 资产出售受让方和购入资产出售方 |
| 本重组报告书摘要 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组预案》 | 指 | 2014 年 2 月14日飞乐股份第八届董事会第十一次会议通过的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重大资产出售协议 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》 |
| 重大资产出售协议之补充协议 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》 |
| 盈利补偿协议 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 |
| 盈利补偿协议之补充协议 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》 | |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》 |
| 发行股份购买资产协议之补充协议 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》 |
| 约定资产 | 指 | ①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利） |
| 约定负债 | 指 | 与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金 |
| 置入资产、拟购买资产 | 指 | 中安消技术有限公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务 |
| 约定交割日 | 指 | 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，除非各方另有约定 |
| 交易基准日 | 指 | 审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日 |
| 审计（评估）基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 |
| 交易完成日 | 指 | 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末 |
| 过渡期、本次重大资产重组的过渡期 | 指 | 自交易基准日起至约定交割日的期间 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 华商律师、法律顾问、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所 |
| 上会 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原上海上会会计师事务所 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 上海财瑞 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《借壳上市的标准和条件》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号 借壳上市的标准和条件》 |
| “十二五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间：2011-2015年。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 近一年 | 指 | 2013年度 |
| 近三年 | 指 | 2011-2013年度 |
| 专业词汇 | ||
| 系统集成 | 指 | 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成 |
| 运营服务 | 指 | 安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务 |
| 物联网 | 指 | 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理 |
注：本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）拟购买资产的主营业务符合国家行业发展方向
本次拟购买资产所属行业安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门陆续出台了一系列的扶持政策、标准和规范。
2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将安防技术的发展列为重点领域。2006年12月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将安防行业的部分产品列为重点产品。
2008年4月，在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中，将一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
2009年4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。
2013年2月，国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。
（二）拟购买资产行业具有旺盛的市场需求
拟购买资产所属行业为安防行业，其业务包括安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造。
随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，对安全防范的需求不断增加。同时，国内良好的政策环境和居民日益增长的安全需求，给安防行业提供了广阔的发展前景。随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，民众的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。
根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在20%左右。2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。
（三）拟购买资产符合行业的发展方向，具有良好的发展前景
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%，产品占比约为45%。在产品市场中，视频监控类产品约占49%，门禁类产品约占23%，防盗报警类产品占14%，对讲类占9%，其他类别的产品占5%。
《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能力。
目前，我国的安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。在《中国安防行业“十二五”发展规划》中也明确提出，到“十二五”末期，产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。
拟购买资产的业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向，与国内安防行业的发展趋势相符。
（四）拟购买资产在行业内具有领先地位
1、行业竞争格局
国内安防行业由系统集成、产品制造、运营服务三大领域组成，在各领域，竞争格局有所不同。
在安防产品制造领域，行业市场集中度较高。其中在视频监控市场，海康威视、大华股份等企业占据行业主导地位。在防盗报警市场，国产品牌市场占有率约为68%，国外品牌约占32%。Honeywell、BOSCH等国外品牌占据了主要的高端市场份额，中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主。在门禁市场，国内品牌占比约为66%，国外品牌占比约为34%。
在安防系统集成领域，行业内企业具有较强的区域性，整体市场集中度较低。安防系统集成领域市场主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区。随着西部大开发的开展，目前西部地区也开始产生大量的系统集成工程需求。
国内的安防运营服务行业尚处于初步发展阶段，行业规模较小。
2、中安消具有领先的行业地位
中安消的业务同时涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力。2011年、2012年和2013年度，中安消的营业收入分别为37,941.23万元、53,326.62万元和81,209.08万元。总体规模在国内同行业企业中具有领先地位。
（五）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
中安消将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，是我国较早从事安防系统集成、运营服务和产品研发与制造的综合运营商。经过多年的积累，中安消在安防行业内具有较为明显的优势，在国内安防企业中处于领先定位。
中安消的竞争优势主要体现为系统集成及运营服务优势、技术与创新优势、品牌优势、资质和资源优势、跨区域优势、技术与人才的模式等优势，具体详见重组报告书“第十一章 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“ 二、（二）置入资产的核心竞争力”。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，公司（除约定资产和负债外的）现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司；同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务及资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，中安消实现间接上市，随着国际及国内安防市场的不断增长、社会需求对安防产品及服务的不断增加、国家政府对安防行业的持续支持，中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期。中安消可借力资本市场，充分发挥其在安防行业的竞争优势，将上市公司打造成国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，为公司股东带来丰厚回报。
三、本次交易的具体方案
根据飞乐股份与交易对方于2014年2月14日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，以及飞乐股份与交易对方于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
（一）资产出售
（下转B20版）
独立财务顾问：
签署日期：二O一四年六月