证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2014-024

上海飞乐股份有限公司

第八届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐股份”）第八届董事会第十四次会议于2014年6月10日在田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长黄峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组的条件，结合公司的实际情况逐项自查，董事会据此认为公司本次重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金之重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金及重大资产重组的各项条件。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次重大资产重组主要由重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金三个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。向特定对象募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向特定对象募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。本次重大资产重组交易的具体安排详见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第一章的内容。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次重大资产出售方案，具体见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中第四章的相关内容。本次重大资产出售方案概述如下：

飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。

约定资产是指：①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；⑤协议约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。

约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

本次交易中向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的资产评估值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。

根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。经本公司与仪电电子集团协商一致，拟确定的交易价格为145,440.49万元。

本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值测算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。

本公司拟以进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元。

上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。

飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。飞乐股份本部本次出售给仪电电子集团的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司向中安消技术有限公司的唯一股东中恒汇志以发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“置入资产”）。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更；中安消持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。具体见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中第一章、第五章、第六章的相关内容。发行股份购买资产方案概述如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格：

本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价依据：

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产最终交易价格÷本次新增发行股份每股认购价格。根据本次拟购买资产的预计交易价格285,900.00万元计算，本次交易预计向中恒汇志发行股份数合计393,259,972股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、拟购买资产

本次发行股份拟购买资产为中恒汇志持有的中安消技术有限公司100%的股权。本次交易中拟购买资产的预计交易价格为285,900.00万元人民币。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、拟购买资产的定价

置入资产的交易作价以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与中恒汇志协商确定。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计393,259,972股股份。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于公司约定交割日前滚存利润的安排

约定交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属

拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的利润归属于公司享有；拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间产生的亏损由中恒汇志于约定交割日后两个月内向公司以现金方式予以一次性补足。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

拟购买资产的出售方中恒汇志应依据各方签署并生效的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果中恒汇志的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次发行股份的锁定期

中恒汇志在本次重大资产重组中获得的公司的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司向特定对象募集配套资金方案如下：

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，本次发行对象为中恒汇志。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日飞乐股份股票交易的均价，即7.27元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量

本次向中恒汇志募集配套资金不超过发行股份购买资产交易总金额的25%，即按照拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次配套募集资金总额不超过95,300.00万元，向中恒汇志发行股份数量不超过131,086,657股，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入甲方的资本公积金。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。

公司向特定对象发行股份募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股份锁定期

本次向特定对象募集配套资金项下发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的全体股东共同享有。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次募集配套资金总额预计不超过95,300万元，计划投资于以下项目：

序号	项 目	预计募集资金投入金额（万元）
1	城市级安全系统工程建设资金	61,789.53
2	安防系统集成常规投标项目资金	30,000.00
3	平安城市智能信息化项目	3,510.47
合计		95,300.00

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关<重大资产出售协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会通过了公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关《重大资产出售协议之补充协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会通过了公司与深圳市中恒汇志投资有限公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会通过了公司与中恒汇志签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金关联交易重大资产重组编制了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，公司董事会通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。

上会会计师事务所对本次重大资产重组中拟置出资产进行了审计，并出具上会师报字〔2014〕第0885号《审计报告》、上会师报字〔2014〕第1580号《审计报告》、上会师报字〔2014〕第0794号《审计报告》。

瑞华会计师事务所对本次重大资产重组中拟置入资产进行了审计，并出具瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》、瑞华专审字[2014]48340003号《审计报告》、瑞华核字[2014]48340008《盈利预测审核报告》、瑞华核字〔2014〕48340014号《飞乐股份备考合并盈利预测审核报告》和瑞华核字[2014]48340013《中安消技术有限公司内部控制鉴证报告》。

上海财瑞资产评估有限公司对本次重大资产重组中拟置出资产进行了评估，并出具沪财瑞评报沪财瑞评报〔2014〕2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》、沪财瑞评报沪财瑞评报〔2014〕2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报沪财瑞评报〔2014〕2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》。

银信资产评估有限公司对本次重大资产重组中拟置入资产进行了评估，并出具银信评报字〔2014〕沪第0081号《资产评估报告书》。

公司董事会审议批准了以上报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重大资产重组事宜聘请了上海财瑞资产评估有限公司对拟置出资产进行评估，聘请了银信资产评估有限公司对拟置入资产进行评估，两家评估机构分别出具了沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》、沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》和银信评报字（2014）沪第0081号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，提议对《公司募集资金管理办法》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

根据公司经营现状及发展战略，公司拟召开2014年第一次临时股东大会。会议采取现场结合网络投票方式，现场会议于2014年6月26日9:00时召开，有关网络投票等具体详情将在《召开股东大会通知》中进一步通知。

2014年第一次临时股东大会审议议案如下：

(一)《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

(二)《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》

(三)《关于公司重大资产出售的议案》

(四)《关于公司发行股份购买资产的议案》

(五)《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》

(六)《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

(七)《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》

(八)《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》

(九)《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》

(十)《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》

(十一)《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

(十二)《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》

(十三)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

(十四)《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

(十五)《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》

(十六)《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》

(十七)《关于修订募集资金管理办法的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述重大资产重组相关事项发表了事前认可和独立意见函。公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组的独立意见

1、公司本次重大资产重组经公司第八届董事会第十一次及第十四次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。 公司本次重大资产重组构成关联交易， 董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的相关规定。

2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东在表决时将回避表决。公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求，有利于公司实现经营战略的调整，增强抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

3、本次重大资产重组报告书（草案）及由公司与重组各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具有可操作性。

4、公司本次发行股份购买资产定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估，相关交易资产价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后评估报告中的评估结果为基准，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。

5、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：

(1)公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；

(2)本次重大资产重组所涉之各项交易获得必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

(3)本次重大资产重组所涉之各项交易获得（如需）；

(4)本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准；

(5)本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免深圳市中恒汇志投资有限公司要约收购义务的核准。

6、希望能由第三方对中安消技术有限公司在行业中技术和优势提供一份专业意见。

独立董事同意公司本次重大资产重组方案。

二、独立董事关于本次重大资产重组有关资产评估相关事项的独立意见

1、关于资产评估机构的独立性和胜任能力

本次重大资产重组拟置出资产的资产评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，拟置入资产的资产评估机构为银信资产评估有限公司。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次资产评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。

2、关于资产评估机构选聘程序的合规性

公司选聘上海财瑞资产评估有限公司及银信资产评估有限公司承担本次重大资产重组资产评估工作，选聘程序符合有关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

拟置出与拟置入资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合资产评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组资产评估的目的是确定拟置出资产及拟置入资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次拟置出资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法评估方法对拟置出资产价值进行了评估。资产评估机构在本次拟置入资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟置入资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估定价的公允性

公司以拟置出资产与拟置入资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟置出资产与拟置入资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

独立董事认为，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法有效；所选聘的评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2014年6月10日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-025

上海飞乐股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年6月26日上午9:00

网络投票时间：2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年6月17日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年6月26日上午9:00

网络投票时间：2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）现场会议地点：上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅

（五）会议的表决方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东，可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程见附件2）。

公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（六）公司股票涉及融资融券业务事项：

公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

(一)审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

(二)审议《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》

(三)审议《关于公司重大资产出售的议案》

(四)审议《关于公司发行股份购买资产的议案》

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和发行对象

3、发行价格

4、定价依据

5、发行数量

6、拟购买资产

7、拟购买资产的定价

8、关于公司约定交割日前滚存利润的安排

9、关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属

10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

11、上市地点

12、本次发行股份的锁定期

13、本次发行股份购买资产决议的有效期

(五)审议《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》

1、发行种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

4、向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量

5、上市地点

6、本次发行股份锁定期

7、公司滚存未分配利润安排

8、募集资金用途

(六)审议《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

(七)审议《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》

(八)审议《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》

(九)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》

(十)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》

(十一)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

(十二)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》

(十三十)审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

(十四)审议《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

(十五)审议《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》

(十六)审议《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》

(十七) 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》

以上(一)至（十六）项议案均为特别决议案，且涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

本次股东大会所审议的事项已经公司第八届第十一次和第十四次董事会审议通过，具体内容详见公司于2014年2月18日和2014年6月11日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《飞乐股份第八届董事会第十一次会议决议公告》（2014-010号）、《飞乐股份第八届董事会第十四次会议决议公告》（2014-024号）以及相关内容。

上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料。

三、会议出席对象

（一）凡于2014年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2014年6月23日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

2、登记时间：2014年6月23日上午9：00－11：00，下午1：30－4：00

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。

五、其他事项

1、公司地址：上海市永和路398号

联系人： 季先生，毛小姐

联系电话：021-62523309转898或896分机，021-62512629

传真：021-62517323

邮编： 200072

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2014年6月10日

附件1:

授权委托书

上海飞乐股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月26日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》
3	《关于公司重大资产出售的议案》
4	《关于公司发行股份购买资产的议案》
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行方式和发行对象
4.3	发行价格
4.4	定价依据
4.5	发行数量
4.6	拟购买资产
4.7	拟购买资产的定价
4.8	关于公司约定交割日前滚存利润的安排
4.9	关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属
4.10	相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
4.11	上市地点
4.12	本次发行股份的锁定期
4.13	本次发行股份购买资产决议的有效期
5	《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》
5.1	发行种类和面值
5.2	发行方式及发行对象
5.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.4	向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量
5.5	上市地点
5.6	本次发行股份锁定期
5.7	公司滚存未分配利润安排
5.8	募集资金用途
6	《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
7	《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》
8	《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》
9	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》
10	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》
11	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
12	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》
13	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
14	《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
15	《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》
16	《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》
17	《关于修订募集资金管理办法的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738654	飞乐投票	36	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-36号	本次股东大会的所有36项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》	2.00
3	《关于公司重大资产出售的议案》	3.00
4	《关于公司发行股份购买资产的议案》	4.00
4.01	发行股票的种类和面值	4.01
4.02	发行方式和发行对象	4.02
4.03	发行价格	4.03
4.04	定价依据	4.04
4.05	发行数量	4.05
4.06	拟购买资产	4.06
4.07	拟购买资产的定价	4.07
4.08	关于公司约定交割日前滚存利润的安排	4.08
4.09	关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属	4.09
4.10	相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任	4.10
4.11	上市地点	4.11
4.12	本次发行股份的锁定期	4.12
4.13	本次发行股份购买资产决议的有效期	4.13
5	《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》	5.00
5.01	发行种类和面值	5.01
5.02	发行方式及发行对象	5.02
5.03	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	5.03
5.04	向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量	5.04
5.05	上市地点	5.05
5.06	本次发行股份锁定期	5.06
5.07	公司滚存未分配利润安排	5.07
5.08	募集资金用途	5.08
6	《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》	6.00
7	《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》	7.00
8	《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》	8.00
9	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》	9.00
10	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》	10.00
11	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》	11.00
12	《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》	12.00
13	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	13.00
14	《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》	16.00
17	《关于修订募集资金管理办法的议案》	17.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年6月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600654）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738654	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738654	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738654	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738654	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

(一)若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(二)对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(三)股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(四)由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。

(五)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。