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股票简称：海博股份 股票代码：600708 上市地点：上海证券交易所
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声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会的核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、及四名自然人股东张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；同时，海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.55%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司暨农房置业的25%股权。
重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为光明集团、大都市资产、农工商绿化以及四名自然人张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳。
（二）本次交易的拟置出资产为除物流业务相关资产外的其他资产及负债，拟注入资产为农房集团100%股权和农房置业25%股权。
（三）本次重组的交易方式为资产置换及发行股份购买资产，股份发行价格为9.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日海博股份股票交易均价。
（四）本次交易拟置出资产的预估值为26.8亿元，拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元、拟注入农房置业25%股权的预估值为0.79亿元。拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过26.76亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（八）本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次资产置换及发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过资产置换，及向光明集团、大都市资产、农工商绿化和四名自然人张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次资产置换及发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（二）发行价格：9.06元/股。
（三）发行数量：约5.9亿股。
（四）股份锁定安排：光明集团、大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
（五）业绩补偿安排：本次交易拟注入资产的评估工作尚在进行中，对于资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；相关交易方将与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签订明确可行的补偿协议。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过26.76亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=拟注入资产交易对价+配套融资金额上限。其中，拟注入资产及拟置出资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年12月31日为基准日出具的拟注入资产及拟置出资产评估结果协商确定。
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
（六）限售期：自发行结束之日起十二个月。
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展拟注入资产的主营业务，具体用于拟注入资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（八）保荐人情况：按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，拟置出资产和拟注入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31日为基准日，拟置出资产的预估值为26.8亿元，较模拟合并归属于母公司所有者权益的账面价值（未经审计）15.75亿元增值11.05亿元，增值率为70.16%；较模拟母公司报表净资产的账面价值（未经审计）11.59亿元增值15.21亿元，增值率为131.23%。
拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元，较农房集团合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值（未经审计）43.25亿元增值36.25亿元，增值率为83.82%；较农房集团母公司报表所有者权益的账面价值（未经审计）35.13亿元增值44.37亿元，增值率为126.30%。拟注入农房置业25%股权对应的净资产账面价值（未经审计）为0.53亿元，预估增值0.26亿元，增值率为49.29%。
本预案中拟置出资产和拟注入资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告确定。
五、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意光明集团免于发出股份收购要约，国资主管部门同意本次重组方案，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、公司股票的停复牌安排
2014年3月22日，公司公告因正在筹划再融资事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年3月24日起停牌。
2014年3月31日，公司公告接控股股东光明食品（集团）有限公司的通知，光明食品（集团）有限公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年3月31日起继续停牌。随后，公司在2014年4月5日发布继续停牌公告。
2014年4月12日，公司发布重大资产重组停牌公告。经与有关各方论证和协商，光明食品（集团）有限公司等拟以其所持有的农工商房地产（集团）股份有限公司股权等与本公司进行发行股份购买资产类重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票继续停牌。
2014年4月19日，2014年4月26日，2014年5月1日，2014年5月12日，2014年5月19日，2014年5月26日，2014年6月3日，2014年6月9日，公司发布重大资产重组继续停牌暨进展公告，公司股票继续停牌。
2014年6月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
七、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2014年6月11日召开的本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的拟注入资产及拟置出资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的拟注入资产及拟置出资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意光明集团免于发出股份收购要约，国资主管部门同意本次重组方案，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟注入资产及拟置出资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟注入资产及拟置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟注入资产及拟置出资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案存在因拟注入资产及拟置出资产范围变动等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟注入资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟注入资产及拟置出资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。
五、政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2008年下半年以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后上市公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
六、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
此外，本次交易拟注入资产开发的房地产项目主要集中在上海及周边长三角区域，相关地区的房地产价格波动将对未来上市公司业绩造成影响。
七、行业和经营风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。目前，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，上市公司将面临更加严峻的市场竞争环境。此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
八、大股东控制风险
本次交易完成后（未考虑配套融资影响），光明集团持有本公司47.56%的股份，为本公司的控股股东。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约67.50%。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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注：本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致
第一节 上市公司情况
一、基本情况
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二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、1993年公司设立
1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及1993年3月经上海市农业委员会以沪农委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资金额合计5,482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司以现金或实物资产200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元/股价格认购。
1993年5月7日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本9,682.44万股，股权结构如下：
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2、1996年发行上市
1996年5月24日，经中国证监会证监发审字[1996]29号文和证监发审字[1996]50号文批准，公司首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价5.80元。此次发行完成后，公司的总股本为123,924,400股，股权结构如下：
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3、1996年分配股票股利
1996年7月，公司以总股本123,924,400股为基数，向全体股东每10股派送2股，实施完成后公司总股本增至148,709,280股。
4、1997年分配股票股利和资本公积金转增股本
1997年12月，经公司股东大会审议通过，公司以总股本148,709,280股为基数，向公司全体股东每10股派送2股并转增4股，实施完成后公司总股本增至237,934,848股。
5、2004年分配股票股利和资本公积金转增股本
2004年6月，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本237,934,848股为基数，向公司全体股东每10股送3股并转增2股，实施完成后公司总股本增至356,902,274股。
6、2005年股权分置改革
2005年12月，公司股东大会通过《上海海博股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：
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7、2007年分配股票股利
2007年5月，经公司2006年度股东大会决议通过，公司以截至2006年12月31日的总股本356,902,274股为基数，向全体股东每10股送3股，实施完成后公司总股本增至463,972,956股。
8、2010年分配股票股利
2010年5月，经公司2009年度股东大会决议通过，公司以截至2009年12月31日的总股本46,397,296股为基数，公司向全体股东每10股送1股，实施完成后公司总股本增至510,370,252股。
（二）最近三年控制权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。
三、最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
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上市公司最近三年主营业务成本情况如下：
单位：元
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上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
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四、最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
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（二）收入利润情况
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五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，光明集团持有本公司35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团55.27%股权，为本公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
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（二）公司控股股东基本情况
光明集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团”。
六、公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、光明集团
（一）基本情况
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光明集团成立于1995年5月26日，前身为上海农工商（集团）总公司。上海农工商（集团）总公司根据沪委95年191号文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元。经历次增资和股权变更，目前光明集团的注册资本为380,100万元，股权结构如下：
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（二）最近三年主营业务发展情况
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等4,000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。
（三）最近三年主要财务指标（下转B18版）
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 上海市华山路263弄7号 |
| 上海大都市资产经营管理有限公司 | 上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室 |
| 上海农工商绿化有限公司 | 上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号 |
| 张智刚 | 上海市普陀区真北支路375弄 |
| 郑建国 | 上海市普陀区光复西路1887弄 |
| 沈宏泽 | 上海市静安区新闸路565弄 |
| 李艳 | 上海市普陀区曹杨路1222弄 |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、海博股份 | 指 | 上海海博股份有限公司（600708.SH） |
| 拟置出资产 | 指 | 海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债 |
| 拟注入资产 | 指 | 农房集团100%股权和农房置业25%股权 |
| 标的公司 | 指 | 农房集团和农房置业 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权； 海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权； |
| 配套融资 | 指 | 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《重组框架协议》 | 指 | 海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，为9.06元/股。本次重大资产重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 |
| 光明集团 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 大都市资产 | 指 | 上海大都市资产经营管理有限公司 |
| 农工商绿化 | 指 | 上海农工商绿化有限公司 |
| 农房集团 | 指 | 农工商房地产（集团）股份有限公司 |
| 农房置业 | 指 | 上海农工商房地产置业有限公司 |
| 兆禾置业 | 指 | 农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司 |
| 湖南置业 | 指 | 农工商房地产集团湖南投资置业有限公司 |
| 金华置业 | 指 | 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 |
| 冠利虹置业 | 指 | 上海冠利虹置业有限公司 |
| 南浔置业 | 指 | 农工商房地产(集团)南浔置业有限公司 |
| 湖州置业 | 指 | 农工商房地产(集团)湖州置业有限公司 |
| 菏泽地产 | 指 | 山东菏泽平土房地产开发有限公司 |
| 临沂明丰 | 指 | 临沂明丰置业有限公司 |
| 湖北置业 | 指 | 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 |
| 宁波置业 | 指 | 农工商房地产集团宁波置业有限公司 |
| 北仑置业 | 指 | 农工商房地产集团北仑置业有限公司 |
| 昆山福兴 | 指 | 昆山福兴置业发展有限公司 |
| 张家港福运 | 指 | 张家港福运置业有限公司 |
| 扬州明丰 | 指 | 农工商房地产（集团）扬州明丰置业有限公司 |
| 汇菁置业 | 指 | 农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司 |
| 锦如置业 | 指 | 上海锦如置业有限公司 |
| 宿州开发 | 指 | 农工商房地产（宿州）开发有限公司 |
| 东恒海鑫 | 指 | 江苏东恒海鑫置业发展有限公司 |
| 昆山福侬 | 指 | 农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司 |
| 华臻置业 | 指 | 郑州农工商华臻置业有限公司 |
| 吴江明乐 | 指 | 吴江明乐房地产开发有限公司 |
| 北茂置业 | 指 | 上海北茂置业发展有限公司 |
| 昆山明丰 | 指 | 昆山明丰房地产有限公司 |
| 扬州华利 | 指 | 扬州华利置业有限公司 |
| 南通虹阳 | 指 | 南通农房虹阳置业有限公司 |
| 富阳汇鑫 | 指 | 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 |
| 萧山置业 | 指 | 农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司 |
| 广林物业 | 指 | 上海广林物业管理有限公司 |
| 中景房产 | 指 | 上海中景房产有限责任公司 |
| 溧阳明丰 | 指 | 农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司 |
| 溧阳明胜 | 指 | 农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司 |
| 溧阳明豪 | 指 | 农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司 |
| 宜兴明丰 | 指 | 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 |
| 南宁明丰 | 指 | 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 |
| 建湖新世纪 | 指 | 上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司 |
| 衢州虹阳 | 指 | 上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司 |
| 万阳置业 | 指 | 农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司 |
| 镇江兴兆 | 指 | 镇江兴兆房地产开发有限公司 |
| 镇江明旺 | 指 | 镇江明旺房地产开发有限公司 |
| 池州新时代 | 指 | 上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司 |
| 汇航置业 | 指 | 农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司 |
| 银航置业 | 指 | 农工商房地产集团上海银航城市置业投资有限公司 |
| 金山房产 | 指 | 上海金山房产经营有限公司 |
| 金益置业 | 指 | 农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司 |
| 聚贤房产 | 指 | 上海聚贤房地产开发有限公司 |
| 泰尔发房产 | 指 | 上海泰尔发房地产开发有限公司 |
| 南宁国粮 | 指 | 南宁国粮房地产开发有限公司 |
| 扬州明旺 | 指 | 农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司 |
| 东茗房产 | 指 | 上海东茗房产有限公司 |
| 明智房产 | 指 | 上海明智房地产开发有限公司 |
| 程卫建筑 | 指 | 上海程卫建筑劳务有限公司 |
| 飞驰物业 | 指 | 上海飞驰物业发展有限公司 |
| 民众设计 | 指 | 上海民众装饰设计工程有限公司 |
| 农工商置换 | 指 | 上海农工商房屋置换有限公司 |
| 新世纪大厦 | 指 | 上海新世纪大厦发展有限公司 |
| 风景大酒店 | 指 | 镇江风景城邦大酒店有限公司 |
| 东旺经纪 | 指 | 上海东旺房地产经纪有限公司 |
| 旺都物业 | 指 | 上海农工商旺都物业管理有限公司 |
| 池州华都 | 指 | 池州市华都房地产经营有限公司 |
| 农工商建设 | 指 | 上海农工商建设发展有限公司 |
| 东兰经发 | 指 | 上海东兰经济发展有限责任公司 |
| 华都金银饰品 | 指 | 上海华都金银饰品有限公司 |
| 香港华都 | 指 | 香港上海华都投资有限公司 |
| 华都大厦 | 指 | 上海华都大厦有限公司 |
| 华都实业 | 指 | 上海农工商华都实业（集团）有限公司 |
| 谊都物业 | 指 | 上海谊都物业管理有限公司 |
| 建安房产 | 指 | 上海市建安房产经营公司 |
| 明汇投资 | 指 | 上海明汇投资发展有限公司 |
| 明丰实业 | 指 | 上海明丰实业有限公司 |
| 福运实业 | 指 | 农工商房地产集团上海福运实业有限公司 |
| 周航房产 | 指 | 上海周航房产有限公司 |
| 明晟地产 | 指 | 上海明晟房地产有限公司 |
| 南通虹阳 | 指 | 南通农房虹阳置业有限公司 |
| 上海虹阳 | 指 | 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 |
| 东旺地产 | 指 | 上海东旺房地产有限公司 |
| 明旺地产 | 指 | 上海明旺房地产有限公司 |
| 句容明旺 | 指 | 句容市明旺房地产开发有限公司 |
| 南宁明丰 | 指 | 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 |
| 华仕物业 | 指 | 上海华仕物业管理有限公司 |
| 上虞明旺 | 指 | 上虞市明旺置业有限公司 |
| 农口万盟 | 指 | 上海农口万盟房地产有限责任公司 |
| 农工商建材 | 指 | 上海农工商建筑材料有限公司 |
| 湖州置业 | 指 | 农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司 |
| 广西明通 | 指 | 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 |
| 昆山新城市 | 指 | 昆山新城市置业发展有限公司 |
| 浙江置业 | 指 | 农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司 |
| 海博出租 | 指 | 上海海博出租汽车有限公司 |
| 上海海博投资 | 指 | 上海海博投资有限公司 |
| 海博宏通 | 指 | 上海海博宏通投资发展有限公司 |
| 安吉海博山庄 | 指 | 安吉海博山庄酒店有限公司 |
| 思乐得 | 指 | 上海思乐得不锈钢制品有限公司 |
| 光明海博投资 | 指 | 光明海博投资发展有限公司 |
| 临港奉贤 | 指 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司和华福证券有限责任公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2011年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 上海海博股份有限公司 |
| 股票简称： | 海博股份 |
| 股票代码： | 600708 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座 |
| 办公地址： | 上海市徐汇区宜山路829号 |
| 注册资本： | 510,370,252元 |
| 营业执照注册号： | 310000000015583 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132209965号 |
| 法定代表人： | 闻淼 |
| 董事会秘书： | 熊波 |
| 邮政编码： | 200233 |
| 联系电话： | 021-61132700 |
| 经营范围： | 工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例(%) |
| 发起人股 | 5,682.44 | 58.70 |
| 社会法人股 | 2,200.00 | 22.70 |
| 内部职工股 | 1,800.00 | 18.60 |
| 总股本 | 9,682.44 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、非流通股 | 9,142.44 | 73.77 |
| 1、发起人股 | 5,682.44 | 45.85 |
| 其中：国家股 | 5,482.44 | 44.24 |
| 境内法人股 | 200.00 | 1.61 |
| 2、社会法人股 | 2,200.00 | 17.75 |
| 3、内部职工股 | 1,260.00 | 10.17 |
| 二、流通股 | 3,250.00 | 26.23 |
| 三、总股本 | 12,392.44 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 非流通股 | 1、国家股 | 157,894,272 | -157,894,272 | 0 |
| 2、发起人法人股 | 5,760,000 | -5,760,000 | 0 | |
| 3、社会法人股 | 63,360,000 | -63,360,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 227,014,272 | -227,014,272 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有的股份 | 0 | +124,780,939 | 124,780,939 |
| 2、发起人法人股 | 0 | +2,177,160 | 2,177,160 | |
| 3、社会法人股 | 0 | +54,595,373 | 54,595,373 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | +181,553,471 | 181,553,471 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 129,888,002 | +45,460,801 | 175,348,803 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 129,888,002 | +45,460,801 | 175,348,803 | |
| 股份总数 | 356,902,274 | 0 | 356,902,274 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | ||
| 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 工业 | 268,067,727.36 | 263,632,747.53 | 257,524,369.39 |
| 商业 | 979,849,805.23 | 660,125,011.09 | 624,122,635.93 |
| 旅游饮食服务业 | 217,621,364.12 | 210,019,913.83 | 207,462,082.05 |
| 运输业 | 1,022,807,632.17 | 903,298,085.94 | 853,708,137.30 |
| 合计 | 2,488,346,528.88 | 2,037,075,758.39 | 1,942,817,224.67 |
| 业务板块 | 主营业务成本 | ||
| 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 工业 | 226,576,920.21 | 235,614,855.80 | 235,237,364.87 |
| 商业 | 918,940,383.96 | 591,717,043.56 | 561,124,598.48 |
| 旅游饮食服务业 | 158,157,795.24 | 157,008,574.05 | 158,129,651.85 |
| 运输业 | 724,314,890.19 | 640,919,612.26 | 624,649,161.49 |
| 合计 | 2,027,989,989.60 | 1,625,260,085.67 | 1,579,140,776.69 |
| 业务板块 | 主营业务毛利率（%） | ||||
| 2013年 | 2013年比上年变动 | 2012年 | 2012年比上年变动 | 2011年 | |
| 工业 | 15.48 | 4.85 | 10.63 | 1.97 | 8.65 |
| 商业 | 6.22 | -4.15 | 10.36 | 0.27 | 10.09 |
| 旅游饮食服务业 | 27.32 | 2.08 | 25.24 | 1.46 | 23.78 |
| 运输业 | 29.18 | 0.14 | 29.05 | 2.22 | 26.83 |
| 合计 | 18.50 | -1.72 | 20.22 | 1.50 | 18.72 |
| 项目 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 394,126.73 | 386,156.07 | 387,427.77 |
| 总负债（万元） | 219,618.18 | 226,744.38 | 238,405.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 147,154.67 | 136,190.35 | 125,775.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.88 | 2.67 | 2.46 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 253,447.16 | 210,985.53 | 200,882.46 |
| 利润总额（万元） | 25,988.96 | 21,158.76 | 20,002.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,133.16 | 15,116.13 | 12,701.83 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 光明食品(集团)有限公司 | 182,766,404 | 35.81 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 14,715,058 | 2.88 |
| 3 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,524,976 | 1.28 |
| 4 | 全国社保基金一一七组合 | 5,350,600 | 1.05 |
| 5 | 卢佩芬 | 4,468,365 | 0.88 |
| 6 | 朱楷 | 4,380,000 | 0.86 |
| 7 | 上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部 | 3,900,730 | 0.76 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 3,832,613 | 0.75 |
| 9 | 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 3,099,887 | 0.61 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 3,059,918 | 0.60 |
| 合计 | 232,098,551 | 45.48 | |
| 公司名称： | 光明食品（集团）有限公司 |
| 法定代表人： | 吕永杰 |
| 注册资本： | 人民币380,100万元 |
| 住所： | 上海市华山路263弄7号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号： | 310000000036379 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310106132238248号 |
| 成立时间： | 1995年5月26日 |
| 经营范围： | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 210,100 | 55.27 |
| 2 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 100,000 | 26.31 |
| 3 | 上海国盛（集团）有限公司 | 70,000 | 18.42 |
| 合计 | 380,100 | 100 | |
独立财务顾问
签署日期：二零一四年六月