证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-022

上海海博股份有限公司

2013年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利（扣税前）：人民币0.10元。

●每股派发现金红利（扣税后）：持有公司无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金为人民币0.095元；持有公司有限售条件流通股股东、合格境外机构投资者（QFII）股东为人民币0.09元。

●股权登记日： 2014年6月17日

●除息日： 2014年6月18日

●现金红利发放日：2014年6月18日

一、通过本次利润分配方案的股东大会届次和日期

上海海博股份有限公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议并表决通过了《2013年度利润分配方案》等议案，决议公告刊登在2014年4月19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

二、利润分配方案

1、发放年度：2013年度

2、发放范围：截止2014年6月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司股东。

3、2013年度利润分配方案：

以2013年末总股本510,370,252股为基数发放，向全体股东每10股派发红利1元（含税），共计派发股利51,037,025.20元（含税）。

4、代扣代缴所得税的情况说明：

（1）持有公司无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金，公司将根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》的规定，公司派发现金红利时，统一暂按5％税率代扣代缴个人所得税，扣税后实际每股派发现金红利人民币0.095元。

如股东的持股期限(持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间)在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。

持有公司无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）持有公司有限售条件流通股股东，公司将根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》的规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续按照10%税率计征个人所得税，扣税后每股派发现金红利人民币0.09元。

（3）合格境外机构投资者（QFII）股东，公司将根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知（国税函[2009]47 号）》的规定，按10%代扣代缴企业所得税，扣税后每股派发现金红利人民币0.09元。如该类股东取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于除上述类别以外的其他机构投资者及居民企业股东，公司按照规定不代扣代缴所得税，由该类股东自行缴纳其取得现金红利所应承担的税款，实际按税前现金红利发放，即每股派发现金红利0.10元。

三、利润分配具体实施日期

1、股权登记日： 2014年6月17日

2、除息日： 2014年6月18日

3、现金红利发放日：2014年6月18日

四、分派对象

截止2014年6月17日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司股东。

五、利润分配实施办法

1、经与中登上海分公司确认，本公司控股股东光明食品（集团）有限公司、第二大股东中国长城资产管理公司以及持有公司有限售条件流通股股东的本次现金红利由本公司自行发放，具体名单如下：

■

2、其他股东的现金红利，委托中国证券登记结算有限公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的股东，可于红利发放日在其指定的证券营业部领取红利。未办理指定交易的股东，其红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

联系部门：上海市徐汇区宜山路829号公司董（监）事会办公室

联系电话：021-61132700 ；021-61132819

联系传真：021-61132819

联系人：熊 波；郑 超

邮政编码：200233

七、备查文件

海博股份2013年度股东大会决议

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

二○一四年六月十二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-023

上海海博股份有限公司

第七届董事会第十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议2014年6月11日在公司总部会议室以现场表决方式召开，应参加董事9人，实际参加9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。

经讨论，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司以拟置出资产与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有的拟注入资产农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）72.55%股权中的等值部分进行置换；拟注入资产作价高于拟置出资产作价的部分，由公司以非公开发行股份方式向光明集团购买。公司同时向除光明集团以外的农房集团其他股东上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）、上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权。同时，海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司（以下简称“农房置业”）25%股权。

本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东光明集团以及光明集团实际控制的大都市资产、农工商绿化，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

公司独立董事吴弘、张晖明、周国良已对此发表了事前认可的独立董事意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

（一）整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：

公司以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）72.55%股权中的等值部分进行置换；拟注入资产作价高于拟置出资产作价的部分，由公司以非公开发行股份方式向光明集团购买。

公司向除光明集团以外的农房集团其他股东大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权，以及公司将向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司25%股权。

同时，为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

本次重大资产置换和本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有全部拟注入资产。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（二）具体方案

1、重大资产置换

（1）交易对方

本次资产置换的交易对方为光明集团。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（2）资产置换

公司以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换，置出资产由光明集团或其指定的第三方主体承接。

拟置出资产包括：

①拟置出股权类资产

拟置出股权类资产包括：公司持有的上海海博出租汽车有限公司100%股权、上海海博投资有限公司100%股权、上海海博宏通投资发展有限公司80%股权、安吉海博山庄酒店有限公司100%股权、上海思乐得不锈钢制品有限公司70%股权、光明海博投资有限公司100%股权、上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权。

②拟置出非股权类资产

拟置出非股权类资产包括公司母公司的下列资产和负债：

A、货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；

B、其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

C、应收股利；

D、投资性房地产；

E、固定资产；

F、无形资产；

G、短期借款中短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；

H、预收账款；

I、其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

J、其他非流动负债。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（3）资产置换的定价依据

本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（4）期间损益安排

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在自评估基准日至交割完成日期间所产生的损益，由上市公司承担或享有。

拟注入资产在自评估基准日至交割完成日期间所产生的损益由光明集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（5）与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。

本次发行的认购方式为：农房集团全体股东以其持有的农房集团股权认购公司本次发行的股份，其中光明集团以其在资产置换后所持的农房集团剩余股权进行认购，大都市资产以所持有的农房置业25%股权进行认购。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

■

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（5）发行数量

本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例 — 拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据标的资产预估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份约3.41亿股，大都市资产新增股份约2.12亿股，农工商绿化新增股份约0.07亿股，张智刚新增股份约0.19亿股，郑建国新增股份约0.08亿股，沈宏泽新增股份约0.02亿股，李艳新增股份约0.005亿股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的5.1亿股增至11亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至约47.56%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约67.50%。张智刚持股比例约为1.73%，郑建国持股比例约为0.76%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（6）股份限售期的安排

光明集团、大都市资产、农工商绿化承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（7）上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

3、募集配套资金

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。本次配套融资最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，采用询价发行方式确定。

本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D~

■

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过26.76亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.16元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过3.28亿股。公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（三）决议有效期

本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

（四）滚存利润分配方案

拟注入资产在本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重大资产重组完成后由上市公司享有。

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于与农房集团全体股东签署附条件生效的<上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重大资产重组交易拟注入资产为农房集团100%股权和农房置业25%股权，农房集团和农房置业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司，作为主要标的资产的企业股权为控股权。

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、发行对象、募集配套资金的比例及金额等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申请文件的相应修改；

5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

6、在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

9、授权自股东大会审议通过后 18个月内有效。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于提请股东大会同意光明集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

因公司本次重大资产重组前，光明集团所持公司股份已超过公司股本总额的30%，故光明集团认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，光明集团拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

鉴于光明集团认购本次重组中所发行的股份有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，公司同意光明集团本次免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东同意光明集团免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：赞成票 4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告

上海海博股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-024

上海海博股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司控股股东光明食品（集团）有限公司正在筹划与本公司进行发行股份购买资产类重大资产重组事项，本公司股票已于2014年4月12日发布了（临2014-011）《重大资产重组停牌公告》，并于当日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2014年6月11日，本公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年6月12日对外披露。

依据相关规定，本公司股票自2014年6月12日起复牌交易。

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

上海海博股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》及《上海海博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1. 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2. 本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行预评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

4. 本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

6. 同意公司与农工商房地产（集团）股份有限公司全体股东签署的《关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

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股东账号	股东全称	备注
B880207208	光明食品（集团）有限公司	控股股东
B880491548	中国长城资产管理公司	第二大股东
B882654003	上海颛桥自来水管理站	限售股东
B880556005	中国农业银行上海市分行机关工会	限售股东
B882658099	上海奥林匹克酒楼	限售股东
B882653798	松江食品	限售股东
B882648963	上海申松实业公司	限售股东
B882653845	凌桥塑料	限售股东
B882654184	上海昌隆实业公司	限售股东
	发行人未明确持有人	限售股东