证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临037

国旅联合股份有限公司

董事会2014年第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集并主持的公司董事会2014年第三次临时会议于2014年6月11日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司转让颐尚天元19%股权的议案》，并提交股东大会审议。

详见《国旅联合股份有限公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让颐尚天元19%股权的公告》（2014-临038）。

二、、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

详见《国旅联合股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-临039）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临038

国旅联合股份有限公司

之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

转让颐尚天元19%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以8,265万元的价格转让南京颐尚天元商务管理有限公司19%股权给南京东飞百货有限公司。

●该项交易的完成将给公司带来约7,800余万元的股权投资收益。

●本次交易不构成关联交易。

一、股权转让概述

（一）股权转让情况简介

南京颐尚天元商务管理有限公司（以下简称“颐尚天元”）成立于2012年12月26日，注册资本4.35亿元，为公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）以土地评估入股与南京金桂园农业发展有限公司（以下简称“南京金桂园”）共同成立的合作开发企业，其中汤山公司持有颐尚天元40%股份，南京金桂园持有颐尚天元60%股份。2012年12月28日，南京金桂园将其持有的颐尚天元的60%股权转由南京东飞百货有限公司（以下简称“南京东百”）持有。2013年7月，经公司董事会2013年第四次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，汤山公司以9,135万元的价格转让了颐尚天元21%股权。目前公司持有颐尚天元19%的股权。

因公司战略发展需要，汤山公司拟出售颐尚天元19%股权。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟转让股权所涉及南京颐尚天元商务管理有限公司股东全部权益评估报告》（苏银信评报字[2013]第086号，以下简称“《评估报告》”），截止2013年6月30日，颐尚天元全部股权的评估价值为43,366.63万元。经双方协商，汤山公司以8,265万元的价格转让所持有的颐尚天元19%的股权给南京东百。

本次股权转让完成后将给公司2014年度带来约7,800余万元的投资收益。转让完成后，汤山公司不再持有颐尚天元股权。

（二）董事会审议情况

公司董事会2014年第三次临时会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了该项交易。

（三）其他说明情况

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、 交易对方情况介绍

南京东飞百货有限公司位于南京市秦淮区信府河5号，法定代表人滕兆林，注册资本50万元，经营范围：日用百货、服装、服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材销售。

公司与南京东百不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的名称：南京颐尚天元商务管理有限公司。

注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号10幢。

法定代表人：金艳民。

注册资本：43,500万元人民币。

实收资本：43,500万元人民币。

经营范围：一般经营项目：商务管理；实业投资；园林商务会所的投资；酒店管理；旅游开发；旅游产品、景点景区开发；会议展览的组织。

经评估，截止2013年6月30日，颐尚天元资产总额为43,423.12万元，负债总额为56.49万元，资产净资产为43,366.63万元。

（二）交易标的评估情况

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，截止2013年6月30日，颐尚天元全部股权的评估价值为43,366.63万元，19%股权的评估价值为8,239.66万元。

（三）交易标的定价情况

经双方协商，汤山公司以8,265万元的价格转让所持有的颐尚天元19%的股权。

四、付款计划

股权转让协议生效后，南京东百将于2014年7月20日前向汤山公司支付全部股权转让价款，股权转让款支付完后当日汤山公司准备齐全部完全和必要过户文件与南京东百到工商部门办理颐尚天元19%股权过户手续。

五、股权转让的目的和对公司的影响

转让颐尚天元19%股权，符合公司战略发展需要。同时，该项交易将为公司2014年度带来约7,800余万元的投资收益。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟转让股权所涉及南京颐尚天元商务管理有限公司股东全部权益评估报告》。

国旅联合股份有限公司

二〇一四年六月十二日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临039

国旅联合股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年6月27日（星期五）上午9：00，在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2014年6月20日（星期五）。提请召开本次临时股东大会的议案已经公司董事会2014年第三次临时会议审议通过。

（一）本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

1、《汤山公司转让颐尚天元19%股权的议案》：

2、《增补公司第五届董事会独立董事的议案》。

（二）参加会议方法

1、凡2014年6月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

3、请符合上述条件的股东于2014年6月23日（星期一）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

邮 编：211131

联系人： 陆邦一

电话：（025）84700028

传真：（025）84711172

4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

序号	审议事项		同意	弃权	反对
1	《汤山公司转让颐尚天元19%股权的议案》
2	《增补公司第五届董事会独立董事的议案》	独立董事候选人：李智勇
		独立董事候选人：黄兴孪

授权委托日期：二〇一四年六月 日